中能电气股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材
料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第八次会议
审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
    （一）关于2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情形，不存在
损害股东利益的情况。
   （二）公司对外担保事项
    作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督。经
核查，公司报告期内发生的担保事项为母公司与控股子公司之间的担保及控股子
公司之间互相担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、合并报
表范围外的其他单位提供担保的情形。公司发生的担保事项已履行必要的审议程
序，并及时披露，不存在损害股东利益的情况。
    2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，经出席董事会的三分
之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及下属公司担保额
度预计的议案》，根据公司及子公司2020年度融资计划，公司及子公司合理预计
了担保的金额，担保总额度不超过人民币10.6亿元，该事项并经2019年度股东大
会审议通过。2020年度，公司及控股子公司未发生对合并报表范围外的单位提供
担保的情形。
     经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 0 元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 57,736.57 万元，占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股
东净资产的比例为 72.44%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照
法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建
立了较为完善的对外担保风险控制制度。
    二、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
    2020年度，公司发生的关联交易主要为向关联方福建中能发展有限公司租赁
经营场所，该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司2020年发生
的关联交易行为决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公
允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。
    三、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
    经认真审议《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》，我们认为：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公
司实际情况，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在违反法律、法规、公司
章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
本次利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
    四、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2020
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，认为公司内部控制体系和内控制
度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际
工作需要。公司董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告，真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司法人治理、日常管理等活动严格
按照公司各项内部控制的规定进行。我们对该报告无异议。
    五、关于会计政策变更的议案的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不
会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律法规、规范性文件和公司章程的
规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更事项。
       六、关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立
意见
       本次公司制定的 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符
合公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极
性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我
们同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。
   七、关于聘请2021年度会计师事务所的独立意见
       立信中联会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2019年度、2020年度财务审计过程
中，立信中联审计人员勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期
的财务状况、经营成果和现金流量。我们认为，立信中联会计师事务所具备相关
的资质，符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资
质要求，具备专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2021年审计的工作
需求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制
度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意聘请立信中联
为公司2021年度财务审计机构。
       八、关于公司及下属公司担保额度预计的独立意见
       本次担保涉及公司对外担保的对象为公司和合并范围下属公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司对相关下属公司具有控制权，且已制定了严格的对外担
保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及下属
公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策
程序合法、有效。截止2020年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情
形。因此我们同意该事项。
       九、关于2021年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
       公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。
就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批
流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司
以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。我们同意该事项。
    十、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的独立意见
    经核查，公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于
保障公司股票发行工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益。该
事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本
次延长向特定对象发行股票股东大会决议的有效期，并提交股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
关事宜有效期的独立意见
   公司本次延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期，有
利于保障公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东
的利益。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意本次延长授权董事会相关事宜的有效期，并提交股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见签
署页）




         吴飞美                  房桃峻                       刘 毅




                                                         年     月    日