中能电气股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，
对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事
会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、对公司 2021 年 1-6 月关联交易事项的独立意见
    经核查，公司2021年上半年发生的关联交易均严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规履行相应的程序及信息披露义务，交易遵循了公平公正的原则，交易定
价合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
    二、关于 2021 上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，2021 年上半年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及关联方
违规占用资金情况。
    三、关于 2021 上半年对外担保的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年上半年度对
外担保情况进行核查和监督。经核查，公司2021年上半年度发生的担保事项为母
公司与控股子公司之间的担保及控股子公司之间互相担保，公司不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方、合并报表范围外的其他单位提供担保的情形。公
司发生的担保事项已履行必要的审议程序，并及时披露，不存在损害股东利益的
情况。
    2021年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，经出席董事会的三分
之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及下属公司担保额
度预计的议案》，为满足公司及下属公司生产经营及投资活动计划的资金需求，
提高公司决策效率，公司及合并报表范围内下属公司拟在2020年度股东大会审议
通过之日至2021年度股东大会审议通过之日期间向银行和其他融资机构申请融
资额度不超过11.3亿元人民币，上述融资可能涉及公司为下属公司、有条件的下
属公司为公司的其他下属公司或母公司提供担保，担保额度预计不超过人民币
11.3亿元，该事项并经2020年度股东大会审议通过。
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（包括母公司对合并范围内子
公司的担保及子公司与子公司之间的担保）59,028.28 万元，占公司 2020 年度经
审计归属于上市公司股东净资产的 74.06%，公司不存在为合并报表范围以外的
单位提供担保。我们认为报告期内公司发生的担保行为已严格按照法律法规和
《公司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较
为完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的利益的情形。
    四、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监会同意注册的批复，目前
发行工作尚未完成。在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程
序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授
权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档
形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股
票数量的70%。本次相关授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的规定和要求，符合公司的发行实务情况，有助于进一步确保公司本
次向特定对象发行股票事项顺利进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司本次相关授权事项。
    五、关于新增公司及全资子公司担保额度预计的独立意见
    本次新增预计涉及的担保对象为公司和合并范围内下属公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范
对外担保风险，本次担保行为不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成
不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。截止2021年6
月30日，公司累计和当期均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存
在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。因此我们同意该事项。


   独立董事：吴飞美、房桃峻、刘 毅




                                                      2021 年 8 月 30 日