华创证券有限责任公司

                    关于中能电气股份有限公司调整

 向特定对象发行股票募集资金投资项目实际投入金额的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及募集资金使用等有关规定，对上市公司调整向特定对象发行股票募
集资金投资项目实际投入金额事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、向特定对象发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），公司向特定对象发行股票
40,485,829 股，发行价格为 9.88 元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》 立信中联验字[2022]D-0002 号），
中能电气本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 7,432,062.06 元，实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46 元。


二、调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际投入金额情况

    公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第
七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股票相关议
案。根据审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向
特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后拟投入以下
项目：

                                                                   单位：万元

                                      1
 序号                项目名称                投资金额       调整前拟使用募集资金金额
   1         一二次融合智能配电项目            45,194.61                    31,000.00
   2               补充流动资金                  9,000.00                     9,000.00
                  合计                         54,194.61

      由于实际募集资金净额 392,567,928.46 元少于拟投入的募集资金金额
40,000.00 万元，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整向特定对
象发行股票募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金
数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                      调整前拟使用      调整后使用募
序号             项目名称             投资金额
                                                      募集资金金额      集资金金额
  1       一二次融合智能配电项目        45,194.61           31,000.00       30,256.79
  2            补充流动资金              9,000.00            9,000.00        9,000.00
               合计                     54,194.61                           39,256.79
      注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。


三、履行的内部程序

      （一）董事会审议情况

      公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目实际投入金额的议案》。同意公司根据本次向特定对象发行股
票募集资金净额和募集资金投资项目实际情况，调整募集资金投资项目募集资金
投入金额。

      （二）监事会审议情况

      公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目实际投入金额的议案》。此次调整是根据公司向特定对象发行
股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件
中的规定，不存在损害股东利益的情形。

      （三）独立董事意见




                                         2
    公司独立董事认为：鉴于公司向特定对象发行股票的实际情况，公司决定调
整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额，该调整
事项履行了必要的决策程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文
件规定，不存在损害投资者利益的情况。


四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年度股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜，且本次调整向特定对象发行
募集资金投资项目实际投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据
公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法
律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对中能电
气调整向特定对象发行募集资金投资项目实际投入金额的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司调整向特
定对象发行股票募集资金投资项目实际投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________     _________________
                 刘   海               谢   涛




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