中能电气股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，秉持审慎、负责的
态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五
届董事会第十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
    （一）关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形，不
存在损害股东利益的情况。
   （二）公司对外担保事项
    作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督。经
核查，公司报告期内发生的担保事项为母公司与全资子公司之间的担保及全资子
公司之间互相担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、合并报
表范围外的其他单位提供担保的情形。公司发生的担保事项已履行必要的审议程
序，并及时披露，不存在损害股东利益的情况。
    2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，经出席董事会的三
分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及下属公司担保
额度预计的议案》，根据公司及子公司在 2020 年度股东大会审议通过之日至 2021
年度股东大会审议通过之日期间的融资计划，公司及子公司合理预计了担保金
额，担保总额度不超过人民币 11.3 亿元，该事项并经 2020 年度股东大会审议通
过。2021 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于新
增公司及全资子公司担保额度预计的议案》，同意根据公司及子公司实际业务发
展及融资需求，新增公司及全资子公司担保总额度预计不超过 13,000 万元，担
保期限不超过 36 个月，并经公司股东大会审议通过。2021 年 10 月 28 日，公司
召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司申请融资额度并为其
提供担保的议案》，为福建中能电气有限公司新增担保不超过 10,000 万元。2021
年度，公司及控股子公司未发生对合并报表范围外的单位提供担保的情形。
    经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司及下属子公司对外担保余额（不含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元；对外担保余额（包括母公司为
子公司提供担保、子公司与子公司之间的担保）为 48,794.11 万元，占公司 2021
年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 60.13%。我们认为报告期内公
司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行
了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
    二、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见
    2021年度，公司发生的关联交易主要为公司及下属子公司向关联方福建中能
发展有限公司租赁经营场所、提供服务及向关联方山东铁投能源发展有限公司销
售设备，上述事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过或董事长审批。公
司2021年发生的关联交易行为决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
    三、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
    经认真审议《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》，我们认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公
司实际情况，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在违反法律、法规、公司
章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2021
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，认为公司内部控制体系和内控制
度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际
工作需要。公司董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告，真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司法人治理、日常管理等活动严格
按照公司各项内部控制的规定进行。我们对该报告无异议。
       五、关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立
意见
       本次公司制定的 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符
合公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极
性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我
们同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。
   六、关于聘请2022年度会计师事务所的独立意见
       立信中联会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2019年度、2020年度、2021年度财
务审计过程中，立信中联审计人员勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们认为，立信中联会计师事务
所具备相关的资质，符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审
计机构的资质要求，具备专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2022
年审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规
和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意
聘请立信中联为公司2022年度财务审计机构。
       七、关于制定《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的独立意见
       经审阅《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，
我们认为该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策
的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权
利。因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
签署页）




       吴飞美                    房桃峻                     刘 毅




                                                      2022 年 4 月 23 日