中能电气：华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限及下属公司担保额度预计的核查意见2022-04-29
华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司及下属公司担保额度预计的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司
及下属公司对外担保额度预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属公司生产经营及投资活动计划的资金需求，提高公司决策
效率，公司及下属公司拟在 2021 年度股东大会审议通过之日至 2022 年度股东大
会审议通过之日期间向银行和其他融资机构申请融资额度不超过 13.30 亿元人民
币，上述融资可能涉及公司为下属公司、有条件的下属公司为公司的其他下属公
司或母公司提供担保等，总担保额度预计不超过人民币 14.10 亿元人民币，该担
保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体内容如下：
1、担保对象：公司合并报表范围内的控股子公司、母公司
2、担保范围：公司、子公司于 2021 年度股东大会审议通过之日至 2022 年
度股东大会审议通过之日期间经营活动中因向商业银行等融资机构申请综合授
信业务、贷款、保理业务等需要母公司为子公司、子公司为子公司、子公司为母
公司及母公司以自有资产提供担保的业务。
3、担保种类：包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押、以公司或下
属公司自有土地房产进行抵押担保等。
4、担保授权有效期限：自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司
2022 年度股东大会审议通过下一年度担保额度预计相关议案之日止。
5、本次担保预计情况如下：
1
单位：万元
被担保方最 本次新 担保额度占上 是否
被担 担保方持 截至目前
担保方 近一期资产 增担保 市公司最近一 关联
保方 股比例 担保余额
负债率 额度 期净资产比例 担保
合并范围内 中能电气
子公司/控股 股份有限 - 40.33% 36,085.54 60,000 49.30% 否
股东/关联方 公司
母公司/合并 中能电气
福建中能
范围内子公 股份有限
电气有限 73.75% 34,768.57 50,000 41.09% 否
司/控股股东/ 公司持股
公司
关联方 100%
母公司/合并 武汉市武 中能电气
范围内子公 昌电控设 股份有限
69.71% 8,039.49 16,000 13.15% 否
司/控股股东/ 备有限公 公司持股
关联方 司 100%
母公司/合并 中能电气
中能祥瑞
范围内子公 股份有限
电力工程 72.56% 2,768.71 15,000 12.33% 否
司/控股股东/ 公司持股
有限公司
关联方 100%
母公司/合并 中能电气
上海熠冠
范围内子公 股份有限
新能源有 61.49% 3,217.34 0 0.00% 否
司/控股股东/ 公司持股
限公司
关联方 100%
合计 84,879.65 141,000 - -
注：上表中“被担保方最近一期资产负债率”“上市公司最近一期净资产”为截至2022年3
月31日的数据；“截至目前担保余额”为截至2022年4月28日的数据。
二、被担保人基本情况
（一）中能电气股份有限公司
公司名称 中能电气股份有限公司
公司性质 股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期 2002年12月2日
法定代表人 陈添旭
注册资本 30,800万元
统一社会信用代码 91350000743821715A
注册地址 福州市仓山区金山工业区金洲北路
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、
经营范围 批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸
易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发
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与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备
租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站
的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）福建中能电气有限公司
公司名称 福建中能电气有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2011年01月30日
法定代表人 陈添旭
注册资本 22,000万元
统一社会信用代码 913501815692638176
注册地址 福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
一般项目：电气设备销售；输配电及控制设备制造；电线、
电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；软件开发；信息
系统集成服务；机械设备租赁；智能输配电及控制设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运
经营范围 营；货物进出口；技术进出口；光电子器件制造；光电子器
件销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备制造；
通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；电线、电缆制造；建设工程施工；建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）武汉市武昌电控设备有限公司
公司名称 武汉市武昌电控设备有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1996年11月04日
法定代表人 刘明强
注册资本 10,120万元
统一社会信用代码 91420106300256737C
注册地址 武昌区积玉桥街和平大道219号806号
电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制造（限分支机构
经营范围
经营）、研发、设计及批零兼营、技术服务；电力工程施工
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总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；承装四级
（修、试）电力设施业务。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
（四）中能祥瑞电力工程有限公司
公司名称 中能祥瑞电力工程有限公司
公司性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2002年3月20日
法定代表人 陈骏斌
注册资本 10,500万元
统一社会信用代码 91350100735675834W
注册地址 福建省福州市仓山区建新镇金洲北路20号4号楼301
电力工程、机电工程、城市及道路照明工程、通信工程（不
含无线发射装置、卫星地面接收设施）、市政公用工程、电
子与智能化工程、消防设施工程、建筑工程、建筑机电安装
工程、铁路工程、铁路电气化工程施工；电力、热力供应；
售电业务；能源技术咨询服务；能源技术研究、开发；电力
设备承装、承修、承试；电力系统及电力设备运营、维护、
检修；电力工程设计及技术咨询、技术服务；电力物资、设
经营范围
备贸易；建筑劳务分包；财产租赁；对外贸易；建筑机电安
装工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；地
基基础工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施
工；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围
的工程施工；风力发电；太阳能发电；建筑工程机械与设备
经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（五）上海熠冠新能源有限公司
公司名称 上海熠冠新能源有限公司
公司性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2015年8月11日
法定代表人 陈添旭
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91310112351154108L
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事新能源科技
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领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，太阳
能配套设备研发、设计，机电设备及配件、电线电缆、五金
交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
三、担保协议主要内容
本次担保事项为未来有效期内的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款
及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与
贷款银行等融资机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担
保事项以正式签署的担保文件为准。
四、相关审议和审批程序
（一）董事会意见
为满足公司及下属公司生产经营及投资活动计划的资金需求，提高公司决策
效率，公司及下属公司拟在 2021 年度股东大会审议通过之日至 2022 年度股东大
会审议通过之日期间向银行和其他融资机构申请融资，该等融资涉及公司与子公
司之间的担保及子公司之间互相担保，总担保额度预计不超过人民币 141,000 万
元人民币，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。因此，董事会
同意关于公司及下属公司担保额度预计事项，并将该议案提请股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次担保额度预计事项为公司与合并范围下属子公司之
间的担保及下属子公司之间的互相担保，被担保对象为公司及合并范围下属子公
司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对相关下属子公司具有控制权，且已制
定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为
不会对公司及下属子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符
合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在通过对外担保损害公司利益及其他
股东利益的情形。因此我们同意该事项。
（三）监事会意见
本次公司及下属公司担保额度预计事项是由于公司及下属公司向银行及其
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他融资机构申请融资预计发生的相关担保事项，为母公司与合并范围内下属公司
之间的担保及下属公司之间的互相担保，不涉及公司及下属子公司为合并报表范
围外的单位提供担保的情形，有助于满足公司及子公司经营发展的资金需求，不
存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2022 年 4 月 28 日，公司及下属控股子公司已审批对外担保额度总金额
136,000 万元，母公司对控股子公司的实际担保余额及控股子公司之间的实际担
保余额合计 48,794.11 万元，占公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东净资
产的 60.13%。公司及下属控股子公司未发生对合并报表外单位提供担保的情形。
本公司及下属控股子公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保，无因担保被
判决败诉的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司及下属公司担保额度预计事项已经第五届董事
会第十四次会议审议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次担保额度预计事项，有利于
公司日常生产经营及投资活动计划，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利
影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司
及下属公司担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司及下属公
司担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘 海 谢 涛
华创证券有限责任公司
年 月 日
7
