华创证券有限责任公司

     关于中能电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定，对上市公司日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，核查情况如下：


一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易基本概况

    1、中能电气股份有限公司及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，预
计 2022 年度与关联方福建中能电气实业有限公司（以下简称“中能实业”）发生
日常关联交易总金额不超过 230 万元（含税，具体交易合同由交易双方根据实际
发生情况在预计金额范围内签署），该额度授权有效期为自公司第五届董事会第
十四次会议审议之日起 12 个月内有效。

    2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈添旭、CHEN MANHONG、吴
昊回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，
公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议
案》。上述议案预计的关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额




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                                                               合同签订金   上年
关联交易                                          关联交易定
            关联人           关联交易内容                      额或预计金   发生
  类别                                            价原则
                                                               额（含税）   金额

                       房屋及场地租赁：
           福建中能    中能电气及其下属控股公司   参照市场公
向关联方
           电气实业    向福建中能电气实业有限公   允价格双方    230 万元     0
租赁场地
           有限公司    司租赁房屋及场地用作办公     协商确定
                       场所

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


关联交易                                                 关联交易定   关联交易金
              关联人               关联交易内容
  类别                                                   价原则       额（万元）

                            房屋及场地租赁：
                                                         参照市场公
向关联方   福建中能电气发   中能电气及其下属控股公司向
                                                         允价格双方    18.79 万元
租赁场地     展有限公司     福建中能发展有限公司租赁房
                                                           协商确定
                            屋及其他场地用作办公场所


     二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍

    公司名称：福建中能电气实业有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：5500 万人民币

    法定代表人：陈添旭

    成立日期：2017 年 4 月 11 日

    住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号 4 号楼 101

    经营范围：电气设备批发；建材批发；对房地产业的投资；网上商务咨询；
五金产品批发；五金零售；日用杂货批发；日用杂品零售；陶瓷、石材装饰材料
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日，中能实业的总资产为 515.42 万元，净资产为 505.81
万元，主营业务收入 19.45 万元，净利润 4.65 万元（未经审计）。

    （二）与公司的关联关系


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    中能实业为公司控股股东陈添旭先生投资控股并担任执行董事兼总经理的
企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （三）关联方履约能力分析

    中能实业依法存续，作为出租方拥有相应房屋及场地，具备履约能力。

    （四）关联交易协议签署情况

    截至本核查意见出具之日，尚未签订上述关联交易涉及的协议。具体交易合
同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。


三、关联交易目的和对上市公司影响

    公司及子公司租赁关联方场地可满足公司经营及业务发展的需要，属于公司
必要的日常经营活动事项，交易目的主要是为了促进资源共享，提高资源使用效
率，促进公司健康稳定发展，符合公司实际经营发展需要。

    关联交易在有偿公平、自愿、互惠互利的原则下进行，遵循市场公允定价原
则，交易决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东合法权益的情形，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联
人形成依赖或被其控制。

四、董事会意见

    2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于日常
关联交易预计的议案》，董事会认为：同意公司及合并范围内下属公司结合实际
经营发展需要，预计 2022 年度与关联方福建中能电气实业有限公司（以下简称
“中能实业”）发生日常关联交易总金额不超过 230 万元（含税，具体交易合同
由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。该额度授权有效期为自
本次董事会审议之日起 12 个月内有效。


五、独立董事事前认可和独立意见

    公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了
沟通，独立董事对公司 2022 年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关
于日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。

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    事前认可意见：公司日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，预计
的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对公司持续经营能力
和独立性不会产生不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司
及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们同意将《关于日常关联交
易预计的议案》提交董事会审议。

    独立董事意见：公司本次预计的日常关联交易属于公司必要的日常经营活动
事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对公司持
续经营能力和独立性不会产生不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存
在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法
合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计
事项已经全体独立董事事前认可，我们同意该事项。

六、监事会意见

    2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于日常
关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及其合并范围内下属控股子公司因经
营需要，拟承租关联方福建中能电气实业有限公司持有的房产作为办公场所，系
为了满足公司及子公司经营需要，促进公司的稳定发展，关联交易遵循市场公允
定价原则，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关联交易预计符合公司正常经营活动所需，未
损害公司及公司非关联股东的利益。公司关联交易预计事项已经公司第五届董事
会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交
易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等
相关规定。综上，保荐机构对公司关于日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司日常关联
交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________     _________________
                 刘   海               谢   涛




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