华创证券有限责任公司

                       关于中能电气股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                                的核查意见

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对中能电气使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审
慎的核查，核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    2021 年 4 月 16 日中国证监会出具《关于同意中能电气股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。公司向特定对象发行 A 股股票 40,485,829 股，发行价格
为 9.88 元/股。2022 年 1 月 14 日，华创证券将扣除承销费用后的上述认购款项
的剩余款项划转至中能电气指定账户中。根据立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙））于 2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》立信中联验字[2022]D-0002 号），
中能电气本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 7,432,062.06 元，实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46 元。募集资
金到账后，公司及其全资子公司福建中能电气有限公司对募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》
及《募集资金四方监管协议》。




                                      1
    为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司向特定对象发行股票募集资金
到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分发行费用。
募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币
2,858.92 万元。目前，公司募集资金已全部到位，公司拟使用募集资金 2,858.92
万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

                                                                       单位：万元
                                  使用募集资金    募集资金到账前自
   项目名称        投资金额                                           拟置换金额
                                      金额        有资金已投入金额
一二次融合智能
                      45,194.61       30,256.79            2,858.92      2,858.92
  配电项目

    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,432,062.06 元(不含税)，在募
集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为 1,279,245.27 元(不含税)，
其中支付保荐费 943,396.22 元、律师费 264,150.94 元、资料制作费 71,698.11 元。

    综上，公司拟使用募集资金 2,986.84 万元置换前期已投入募集资金投资项目
的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。

    二、审议程序及专项意见

    （一）董事会、监事会和独立董事意见

    2022 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》。另外独立董事发表了同意的独立意见，同意公司本次使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）会计师事务所鉴证意见

    立信中联会计事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《关于中能电
气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0358 号），认为：中能电气股份有限公
司出具的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号


                                       2
——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了中能电气公
司截至 2022 年 4 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的实际情况。

    三、保荐机构核查意见

    华创证券经核查认为：

    1、中能电气本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立
意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此
事宜已经履行了必要的审批程序，符合有关规定。

    2、中能电气本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等相关法规的要求。

    3、中能电气在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目及已支付发行
费用是为了保证募投项目的正常进度及推动向特定对象发行股票项目需要，符合
公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________     _________________
                 刘   海               谢   涛




                                                 华创证券有限责任公司



                                                         年   月   日




                                  4