华创证券有限责任公司

                     关于中能电气股份有限公司

     继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规规定，对上市公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进
行了审慎核查，核查情况如下：


一、向特定对象发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），公司向特定对象发行股
票 40,485,829 股，发行价格为 9.88 元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002
号），中能电气本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52 元，扣除发行费用
（不含税）人民币 7,432,062.06 元，实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46
元。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、
保荐机构签订了相关监管协议。

    根据《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募
集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第五届董事会第十二次会议审议
通过《关于调整向特定对象发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集
资金使用计划如下：

                                                                单位：万元


                                    1
                                                     调整前拟使用    调整后使用募
 序号             项目名称          投资金额
                                                     募集资金金额    集资金金额
   1       一二次融合智能配电项目     45,194.61          31,000.00       30,256.79
   2            补充流动资金              9,000.00        9,000.00        9,000.00
                合计                  54,194.61          40,000.00       39,256.79

   注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。

       为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金
管理办法》。

       根据《募集资金管理办法》，公司及本次一二次融合智能配电项目实施主体
福建中能电气有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同华创证券分别与上海浦东发展银行福州分行、招商银行股份有限公司福
州分行、兴业银行股份有限公司福州分行签订了募集资金监管协议，明确了各
方的权利和义务。


二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

       2022 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》》，同意公司使用闲置募集资金不超过 8,000.00 万元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       2023 年 1 月 3 日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专
用账户，使用期限未超过 12 个月，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机
构及保荐代表人。


三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项

       在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司将使用不超
过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期

                                      2
后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进
行。若募集资金投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资
金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。

    公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金
用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日
之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个
交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


四、审议决策程序

    公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审
议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影
响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司将使用不超过 8,000.00 万元
（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时
归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金
投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集
资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。

    公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，本议案无需股东大会审议。


五、保荐机构核查意见

    经核查公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结
果、独立董事意见，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的

                                   3
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情况。

   综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________     _________________
                 刘   海               谢   涛




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