中能电气股份有限公司

                                   2022 年度董事会工作报告



               2022年，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会一如既往，严
           格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
           券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章
           程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切
           实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥
           了董事会的作用，保障了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会2022年度主
           要工作情况报告如下：
               一、2022年度公司总体经营情况
               经过全体员工的共同努力，2022年公司各项业务保持稳定的增长。公司致力
           于成为领先的能源互联网系统解决方案运营商，前期布局的光伏等新能源相关产
           业迎来新机遇，能源互联网站上新高度，“智能电网设备制造+新能源产业运营”
           双向联动。
               2022年，公司实现营业收入131,216.33万元，同比增长27.45%；实现营业利
           润4,894.91万元，同比增长40.53%；实现归属于上市公司股东的净利润4,111.40万
           元，同比增长81.68%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润
           3,700.36万元，同比增长100.60%。
               二、2022年度董事会工作情况
               （一）董事会会议情况
               1、董事会召开情况
               2022年度，公司董事会共召开9次董事会会议，审议通过议案45个，年内召
           开的各次会议的召集召开程序均符合公司《章程》、公司《董事会议事规则》
           和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有
           效决议。
会议名称       召开时间                               审议通过议案
第五届董                            1、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的
事会第十   2022年1月13日     议案》
一次会议                            2、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

                                    1、《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际投 入金
                             额的议案》
第五届董   2022 年 1 月 24
                                    2、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项 目的
事会第十         日
                             议案》
二次会议
                                    3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

                                    4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

                                    1、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》

                                    2、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

                                    3、《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

                                    4、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>

                             的议案》

                                    5、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

第五届董                            6、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
           2022 年 4 月 21
事会第十                     案》
                 日
三次会议                            7、《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

                                    8、《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》

                                    9、《关于制定<2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方

                             案>的议案》

                                    10、《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》

                                    11、《关于制定<未来三年股东回报规划（2022-2024）>的议案》

                                    12、《关于修订公司相关制度的议案》

第五届董                            1、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
           2022 年 4 月 28
事会第十                            2、《关于日常关联交易预计的议案》
                 日
四次会议                            3、《关于公司及下属公司申请融资额度的议案》
                                  4、《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》

                                  5、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

                                  6、《关于召开 2021 年度股东大会的议案》

                                  1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用

第五届董                      的自筹资金的议案》
           2022 年 5 月 20
事会第十                          2、《关于募投项目由向子公司借款实施部分变更为向子公司 增资
                 日
五次会议                      实施的议案》

                                  3、《关于对外投资设立子公司的议案》

第五届董   2022 年 8 月 29        1、《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
事会第十         日               2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
六次会议                      议案》

第五届董
           2022 年 10 月 27
事会第十                          《关于 2022 年第三季度报告的议案》
                 日
七次会议
                                  1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候 选人

                              的议案》


                                  2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选 人的
第五届董
                              议案》
           2022 年 12 月 6
事会第十
                 日
八次会议                          3、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》


                                  4、《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议案》


                                  5、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

                                  1、《关于选举第六届董事会董事长的议案》
第六届董
           2022 年 12 月 23       2、《关于选举第六届董事会副董事长的议案》
事会第一
                 日               3、《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》
 次会议
                                  4、《关于聘任公司总经理的议案》
                         5、《关于聘任公司副总经理的议案》

                         6、《关于聘任公司财务总监的议案》

                         7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

                         8、《关于聘任公司投融资总监的议案》

                         9、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

                         10、《关于调整公司组织架构的议案》



2、董事出席情况
2022年，全体董事均出席了董事会历次会议，具体出席情况如下：
   董事      是否独立       本年度应出席董   亲自出   委托出席   缺席
   姓名           董事         事会次数      席次数     次数     次数

  陈添旭           否             9            9         0        0

  CHEN                            9            9
                   否                                    0        0
MANHONG

   吴昊            否             9            9         0        0

  周世勇           否             8            8         0        0

   刘毅            是             8            8         0        0
  房桃峻           是             9            9         0        0
  吴飞美           是             8            8         0        0

   陈熙            否             1            1         0        0

  缪希仁           是             1            1         0        0
   冯玲            是             1            1         0        0


  （二）董事会召集股东大会情况
    2022年度，公司董事会召集召开股东大会2次。公司董事会根据《公司
法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。2022年度公司股东大会
召开情况如下表所示：
会议    召开      会议      投资者
                                                          审议通过议案
届次    日期      类型      参与比例

                                       1.《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

                                       2.《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》

                                       3.《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

                                       4.《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

                                       5.《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股

                                       本方案的议案》
2021                                   6 .《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>
年度   2022年5   年度股东
                            43.08%     的议案》
股东   月20日     大会                 7. 《关于制定<2022 年度董事、监事、高级管理人员薪
大会                                   酬与考核方案>的议案》
                                       8.《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》
                                       9.《关于制定<未来三年股东回报规划（2022-2024）>的
                                       议案》
                                       10.《关于修订公司相关制度的议案》
                                       11.《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》
                                       12.《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》


                                       1.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董
                                       事候选人的议案》
2022
                                       2.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事
年第
       2022年                          候选人的议案》
一次             临时股东
       12月23               42.84%     3.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代
临时              大会
         日                            表监事候选人的议案》
股东
                                       4.《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登
大会
                                       记的议案》
                                       5.《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议
                                       案》
    上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股
东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相
关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的
决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认
真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也
不存在先实施后审议的情形。
    （三）董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治
理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
    （四）投资者关系管理工作
    董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者
热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，进一步增进了投资者对于公
司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
    （五）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，根据《公司法》《独
立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，充分发
挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
    1、独立董事发表独立意见情况
    报告期内，公司独立董事发表事前认可意见2份，对相关事项发表了明确同
意的事前认可意见；发表独立意见7份，对相关事项发表了明确同意的独立意见。
具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
    3、独立董事履行职责的其他说明
    报告期内，公司独立董事根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部
门有关规定，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，履行独立
董事职责，做好年报审计阶段工作情况。同时，独立董事积极利用到公司参加
会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，与管理层及相关人员展开进一步
的交流，了解公司生产经营及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断为公
司提出建设性意见。
    （六）信息披露情况
    公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披
露管理制度》《公司章程》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履
行上市公司信息披露义务。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观
地反映公司报告期内发生的相关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    三、董事会 2023 年工作展望

   (一)继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体
股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。
   （二）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露
质量。
   （三）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文
件， 根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
   （四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中
小投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长
期、稳定的良好关系。




                                                中能电气股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2023 年 4 月 5 日