中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股票代码：300062 股票简称：中能电气 公告编号：2023-043
中能电气股份有限公司
CEEPOWER CO., LTD.
（福州市仓山区金山工业区金洲北路）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二三年四月
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行
上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
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中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
目 录
公司声明............................................................................................................................................1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明....................................................................................................................................... 5
二、本次发行概况........................................................................................................................... 5
(一) 发行证券的种类................................................................................................................ 5
(二) 发行规模............................................................................................................................ 5
(三) 票面金额和发行价格........................................................................................................ 5
(四) 债券期限............................................................................................................................ 5
(五) 债券利率............................................................................................................................ 5
(六) 还本付息的期限和方式.................................................................................................... 6
(七) 转股期限............................................................................................................................ 6
(八) 转股价格的确定及其调整方式........................................................................................ 7
(九) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法............................................ 8
(十) 转股价格向下修正条款.................................................................................................... 8
(十一) 赎回条款........................................................................................................................ 9
(十二) 回售条款...................................................................................................................... 10
(十三) 转股年度有关股利的归属.......................................................................................... 11
(十四) 发行方式及发行对象.................................................................................................. 11
(十五) 向原股东配售的安排.................................................................................................. 11
(十六) 债券持有人会议相关事项.......................................................................................... 11
(十七)本次募集资金用途........................................................................................................ 13
(十八)募集资金专项存储........................................................................................................ 14
(十九)担保事项........................................................................................................................ 14
(二十)评级事项........................................................................................................................ 14
(二十一)本次发行可转债方案的有效期................................................................................ 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................................... 14
(一)最近三年一期财务报表.................................................................................................... 14
(二)合并报表范围及变动情况................................................................................................ 20
(三)管理层讨论与分析............................................................................................................ 21
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途................................................. 27
五、公司利润分配政策的制定和执行情况................................................................................. 27
（一）公司现行利润分配及现金分红政策............................................................................ 27
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中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况............................................................ 29
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明................................................. 30
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中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
中能电气/公司/本公司
指 中能电气股份有限公司
/发行人
本次发行/本次向不特 中能电气股份有限公司本次向不特定对象发行总额不超过
指
定对象发行 40,000.00万元（含）的可转换公司债券
本次中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本预案 指
券预案
A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《中能电气股份有限公司章程》
股东大会 指 中能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 中能电气股份有限公司董事会
债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和
转股 指
程序转换为发行人A股股票的过程
债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人
转股期 指
A股股票的起始日结束日
本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券
转股价格 指
持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人
《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
可转债募集说明书 指
募集说明书》
报告期、最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
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中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
(一) 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行
的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
(二) 发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人
民币 4.00 亿元(含 4.00 亿元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或由
董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
(四) 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
(五) 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
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(六) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称
“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额， 指本次可
转债的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
(2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度利息。
(4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
(七) 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
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起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
(八) 转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可
转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
(十) 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
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价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
(2)本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
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至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
(十二) 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关
规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
(十三) 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股
形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十四) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人
士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五) 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)
根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。
(十六) 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
(1)债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
(1) 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有
人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司拟修改债券持有人会议规则；
③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
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⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨ 公司提出债务重组方案的；
⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(2) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
(十七)本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超
过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下
项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源储充项目 32,411.48 20,000.00
2 研发中心建设项目 12,211.02 8,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 56,622.50 40,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
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求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
(十八)募集资金专项存储
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。
(十九)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
(二十)评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
(二十一)本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)最近三年财务报表
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告经立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为立信中联审字[2021]D-0459 号、
立信中联审字[2022]D-0403 号和立信中联审字[2023]D-0383 号的标准无保留意
见的审计报告。
1、最近三年资产负债表
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（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 53,677.46 28,103.74 26,928.80
应收账款 91,567.23 89,815.91 79,479.05
应收款项融资 2,743.27 1,807.18 3,975.10
预付款项 7,446.81 3,391.27 3,201.62
其他应收款 2,666.38 1,928.23 2,464.40
存货 7,764.72 4,855.34 8,314.13
合同资产 16,270.02 7,191.35 3,889.68
一年内到期的非流动
36.00 436.50 180.00
资产
其他流动资产 1,595.18 1,457.29 1,618.84
流动资产合计 183,767.06 138,986.83 130,051.62
非流动资产：
长期应收款 95.40 131.40 544.50
长期股权投资 523.17 374.02 -
投资性房地产 2,567.13 - -
固定资产 41,611.57 45,635.28 48,734.22
在建工程 11,569.48 3,031.88 180.52
使用权资产 852.80 672.81 -
无形资产 6,800.18 7,303.37 7,574.20
开发支出 1,128.88 592.79 -
商誉 2,354.27 2,354.27 2,354.27
长期待摊费用 340.94 527.07 141.47
递延所得税资产 5,063.93 4,266.65 4,694.26
其他非流动资产 292.97 1,265.74 1,650.25
非流动资产合计 73,200.72 66,155.27 65,873.68
资产总计 256,967.78 205,142.10 195,925.30
流动负债：
短期借款 35,673.26 44,649.27 39,476.34
应付票据 14,930.00 15,368.12 17,320.52
应付账款 58,296.43 40,254.32 34,398.48
预收款项 - 30.60 29.70
合同负债 1,205.56 1,339.30 776.26
应付职工薪酬 1,047.71 808.60 1,348.27
应交税费 3,501.76 2,198.48 2,757.42
其他应付款 1,310.74 792.14 1,642.22
一年内到期的非流动
6,247.80 7,572.73 4,897.39
负债
其他流动负债 139.81 171.44 91.33
流动负债合计 122,353.08 113,185.00 102,737.93
非流动负债：
长期借款 5,973.60 3,275.00 5,485.00
15
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
租赁负债 452.77 462.91 -
长期应付款 1,273.32 6,352.14 6,908.94
递延收益 2,489.36 638.69 715.52
非流动负债合计 10,189.06 10,728.74 13,109.46
负债合计 132,542.13 123,913.74 115,847.39
所有者权益：
股本 55,757.73 30,800.00 30,800.00
资本公积 36,681.97 22,382.87 22,580.13
其他综合收益 5.66 -24.65 -22.85
盈余公积 3,504.26 3,469.91 3,197.84
未分配利润 28,253.87 24,525.31 23,150.37
归属于母公司股东权
124,203.50 81,153.44 79,705.49
益合计
少数股东权益 222.15 74.92 372.42
股东权益合计 124,425.65 81,228.36 80,077.91
负债和股东权益总计 256,967.78 205,142.10 195,925.30
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 17,376.08 9,865.78 13,990.14
应收账款 35,949.94 41,016.27 32,266.88
应收款项融资 1,646.93 1,084.93 2,584.63
预付款项 1,543.08 208.69 394.84
其他应收款 66,027.25 36,651.32 30,013.22
存货 24.86 91.33 103.73
其他流动资产 777.45 381.27 303.56
流动资产合计 123,345.59 89,299.59 79,657.01
非流动资产：
长期股权投资 85,524.80 62,882.37 60,757.35
固定资产 419.10 481.91 457.63
在建工程 31.89 - -
使用权资产 197.53 55.20 -
无形资产 93.79 82.15 147.35
开发支出 35.38 - -
长期待摊费用 52.25 37.39 26.39
递延所得税资产 3,239.99 2,964.03 2,921.37
其他非流动资产 3.85 79.34 18.57
非流动资产合计 89,598.58 66,582.38 64,328.65
资产总计 212,944.17 155,881.97 143,985.66
流动负债：
短期借款 8,511.05 12,477.43 16,722.04
应付票据 10,571.80 7,685.38 6,809.66
应付账款 73,159.60 53,779.07 38,825.99
16
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
合同负债 537.51 1,114.56 255.21
应付职工薪酬 171.23 90.90 351.06
应交税费 18.22 16.04 256.08
其他应付款 576.68 990.09 862.20
一年内到期的非流动负债 2,039.72 1,642.13 399.38
其他流动负债 69.88 144.89 32.55
流动负债合计 95,655.67 77,940.49 64,514.18
非流动负债：
长期借款 1,920.00 1,875.00 5,485.00
租赁负债 106.65 28.91 -
递延收益 28.76 56.30 109.93
非流动负债合计 2,055.41 1,960.22 5,594.93
负债合计 97,711.08 79,900.71 70,109.11
所有者权益：
股本 55,757.73 30,800.00 30,800.00
资本公积 38,511.13 24,212.07 24,212.07
盈余公积 3,478.63 3,444.28 3,172.21
未分配利润 17,485.59 17,524.91 15,692.27
所有者权益合计 115,233.08 75,981.26 73,876.55
负债和所有者权益总计 212,944.17 155,881.97 143,985.66
2、最近三年利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 131,216.33 102,956.64 94,997.45
营业收入 131,216.33 102,956.64 94,997.45
二、营业总成本 124,864.20 99,141.09 92,381.15
营业成本 103,183.79 79,502.84 70,529.74
税金及附加 696.95 626.97 729.52
销售费用 8,822.50 7,281.81 7,118.63
管理费用 7,203.25 6,189.83 6,788.60
研发费用 3,150.98 2,687.81 3,321.86
财务费用 1,806.73 2,851.83 3,892.79
其中：利息费用 2,178.64 2,829.99 3,379.76
减：利息收入 335.55 285.83 559.58
加：其他收益 578.27 815.22 1,194.57
投资收益 416.45 6.94 92.98
其中：对联营企业和合营企业
149.14 74.02 -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - 54.54
止确认收益
信用减值损失 -1,881.50 -1,039.21 -260.12
资产减值损失 -573.29 -29.88 -155.21
资产处置收益 2.85 -85.47 -377.11
17
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、营业利润 4,894.91 3,483.15 3,111.40
加：营业外收入 14.46 25.50 62.25
减：营业外支出 163.16 248.93 528.58
四、利润总额 4,746.22 3,259.72 2,645.08
减：所得税费用 637.31 995.76 1,264.61
五、净利润 4,108.91 2,263.95 1,380.47
持续经营净利润 4,108.91 2,263.95 1,380.47
减：少数股东损益 -2.49 0.94 12.63
归属于母公司所有者的净利润 4,111.40 2,263.01 1,367.84
加：其他综合收益 30.31 -1.80 -143.82
六、综合收益总额 4,139.22 2,262.16 1,236.65
减：归属于少数股东的综合收
-2.49 0.94 12.63
益总额
归属于母公司普通股东综合收
4,141.71 2,261.21 1,224.03
益总额
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 37,531.74 48,301.47 42,369.83
营业收入 37,531.74 48,301.47 42,369.83
二、营业总成本 38,336.60 49,205.22 46,106.61
营业成本 35,519.36 45,567.24 40,386.28
税金及附加 103.74 47.84 55.99
销售费用 1,175.55 1,425.19 2,807.25
管理费用 2,016.74 1,697.04 1,988.03
研发费用 355.38 214.81 358.99
财务费用 -834.17 253.10 510.08
其中：利息费用 856.25 1,094.29 1,702.54
减：利息收入 1,775.61 932.33 1,504.65
加：其他收益 68.28 90.71 131.04
投资收益 2,136.23 4,525.54 6,048.96
其中：对联营企业和合营企业
128.05 74.02 -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - 40.61
止确认收益
信用减值损失 -1,225.54 -806.13 191.13
资产处置收益 - - -0.42
三、营业利润 174.11 2,906.37 2,633.93
加：营业外收入 1.39 8.76 0.00
减：营业外支出 107.94 237.08 261.88
四、利润总额 67.56 2,678.05 2,372.05
减：所得税费用 -275.96 -42.67 -40.31
五、净利润 343.52 2,720.71 2,412.36
六、综合收益总额 343.52 2,720.71 2,412.36
18
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、最近三年现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,168.31 84,456.21 81,041.59
收到的税费返还 1,553.49 258.49 83.76
收到其他与经营活动有关的现金 13,685.00 7,036.54 22,182.84
经营活动现金流入小计 134,406.79 91,751.25 103,308.18
购买商品、接受劳务支付的现金 82,237.59 56,671.97 52,931.79
支付给职工以及为职工支付的现金 15,243.38 10,149.49 10,749.07
支付的各项税费 3,915.74 4,287.36 3,875.05
支付其他与经营活动有关的现金 21,987.45 15,505.71 22,323.40
经营活动现金流出小计 123,384.16 86,614.53 89,879.31
经营活动产生的现金流量净额 11,022.63 5,136.71 13,428.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 22,700.00
取得投资收益收到的现金 356.46 - 196.99
处置固定资产、无形资产和其他长期
225.90 527.54 316.12
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
9.29 - 18.42
现金净额
投资活动现金流入小计 591.65 527.54 23,231.53
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,022.20 4,401.25 3,870.69
资产支付的现金
投资支付的现金 - 300.00 15,700.00
投资活动现金流出小计 11,022.20 4,701.25 19,570.69
投资活动产生的现金流量净额 -10,430.55 -4,173.71 3,660.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 39,625.75 - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投
149.75 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 54,764.05 65,270.99 59,730.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,430.00 200.00 5,572.31
筹资活动现金流入小计 96,819.80 65,470.99 65,302.31
偿还债务支付的现金 67,151.11 61,035.67 80,016.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2,421.29 3,927.94 4,071.79
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 61.67 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 412.46 757.42 171.17
筹资活动现金流出小计 69,984.85 65,721.04 84,259.93
筹资活动产生的现金流量净额 26,834.95 -250.04 -18,957.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的
232.98 -58.92 -1,230.39
影响
19
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
五、现金及现金等价物净增加额 27,660.01 654.04 -3,098.29
加：期初现金及现金等价物余额 15,554.13 14,900.09 17,998.38
六、期末现金及现金等价物余额 43,214.14 15,554.13 14,900.09
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,515.69 41,370.97 38,016.36
收到的税费返还 32.30 - -
收到其他与经营活动有关的现金 21,847.10 7,855.38 40,778.58
经营活动现金流入小计 58,395.09 49,226.36 78,794.94
购买商品、接受劳务支付的现金 39,451.85 25,379.72 36,174.49
支付给职工以及为职工支付的现金 1,940.87 1,551.08 1,929.93
支付的各项税费 705.56 634.86 41.62
支付其他与经营活动有关的现金 21,110.99 7,551.06 27,573.21
经营活动现金流出小计 63,209.28 35,116.72 65,719.26
经营活动产生的现金流量净额 -4,814.19 14,109.64 13,075.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 149.75 - 19,000.00
取得投资收益收到的现金 54.65 - 139.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资
180.00 485.00 299.20
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 384.40 485.00 19,439.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资
180.68 229.82 89.22
产支付的现金
投资支付的现金 22,665.00 300.00 16,399.52
投资活动现金流出小计 22,845.68 529.82 16,488.74
投资活动产生的现金流量净额 -22,461.28 -44.82 2,950.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 39,476.00 - -
取得借款收到的现金 14,400.00 9,900.00 27,390.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,430.00 - 5,560.00
筹资活动现金流入小计 56,306.00 9,900.00 32,950.00
偿还债务支付的现金 17,968.60 26,691.40 45,895.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,248.08 1,756.82 2,810.35
支付其他与筹资活动有关的现金 213.63 82.90 78.00
筹资活动现金流出小计 19,430.31 28,531.12 48,783.35
筹资活动产生的现金流量净额 36,875.68 -18,631.12 -15,833.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1.92 0.00 -26.01
响
五、现金及现金等价物净增加额 9,602.13 -4,566.30 166.75
期初现金及现金等价物余额 1,137.90 5,704.20 5,537.45
六、期末现金及现金等价物余额 10,740.03 1,137.90 5,704.20
(二)合并报表范围及变动情况
20
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、2022 年合并财务报表范围变化情况
公司名称 设立时点/注销时点 取得方式或处置方式 子公司类型
福建中能绿色供应
2022年1月 设立子公司 全资子公司
链有限公司
青岛康明创中能源
2022年4月 设立子公司 全资子公司
服务有限公司
北京中能思拓科技
2022年5月 设立子公司 全资子公司
有限公司
北京中能聪聪科技
2022年6月 设立子公司 全资子公司
有限公司
福州明太新能源有
2022年5月 设立子公司 全资子公司
限公司
福建洁电电气有限
2022年8月 设立子公司 全资子公司
公司
CEE POWER
BRAZIL HOLDING 2022年7月 股权转让 全资子公司
LTDA
2、2021 年度合并财务报表范围变化情况
公司名称 设立时点/注销时点 取得方式或处置方式 子公司类型
北京中能绿慧新能
2021年9月 设立子公司 全资子公司
源有限公司
上海中能绿慧新能
2021年10月 设立子公司 全资子公司
源有限公司
邯郸市中能汽车充
2021年1月 注销子公司 全资子公司
电服务有限公司
3、2020 年年度合并财务报表范围变化情况
公司名称 设立时点/注销时点 取得方式或处置方式 子公司类型
无锡熠慧新能源有
2020年5月 注销子公司 全资子公司
限公司
丹阳熠汇能源科技
2020年8月 注销子公司 全资子公司
有限公司
扬州熠冠新能源有
2020年12月 注销子公司 全资子公司
限公司
(三)管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31
财务指标
/2022 年度 /2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 1.50 1.23 1.27
速动比率（倍） 1.44 1.19 1.18
资产负债率（%） 51.58 60.40 59.13
21
中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
利息保障倍数（倍） 3.18 2.15 1.78
应收账款周转率（次） 1.45 1.22 1.32
存货周转率（次） 16.35 12.07 6.54
每股经营活动现金流量（元） 0.20 0.17 0.44
每股现金流量（元） 0.50 0.02 -0.10
上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
（3）资产负债率 =总负债/总资产
（4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息费用）／利息费用
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
2、公司最近三年净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(证监会公告[2010]12 号)，公
司最近三年的每股收益和净资产收益率如下表所示：
加权平均净 每股收益（元）
年度 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.45% 0.07 0.07
2022 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
3.10% 0.07 0.07
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.80% 0.05 0.05
2021 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
2.28% 0.04 0.04
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.71% 0.03 0.03
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
1.41% 0.02 0.02
普通股股东的净利润
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
22
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货币资金 53,677.46 20.89% 28,103.74 13.70% 26,928.80 13.74%
应收账款 91,567.23 35.63% 89,815.91 43.78% 79,479.05 40.57%
应收款项融资 2,743.27 1.07% 1,807.18 0.88% 3,975.10 2.03%
预付款项 7,446.81 2.90% 3,391.27 1.65% 3,201.62 1.63%
其他应收款 2,666.38 1.04% 1,928.23 0.94% 2,464.40 1.26%
存货 7,764.72 3.02% 4,855.34 2.37% 8,314.13 4.24%
合同资产 16,270.02 6.33% 7,191.35 3.51% 3,889.68 1.99%
一年内到期的非流动资产 36.00 0.01% 436.50 0.21% 180.00 0.09%
其他流动资产 1,595.18 0.62% 1,457.29 0.71% 1,618.84 0.83%
流动资产合计 183,767.06 71.51% 138,986.83 67.75% 130,051.62 66.38%
非流动资产：
长期应收款 95.40 0.04% 131.40 0.06% 544.50 0.28%
长期股权投资 523.17 0.20% 374.02 0.18% 0.00 0.00%
投资性房地产 2,567.13 1.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 41,611.57 16.19% 45,635.28 22.25% 48,734.22 24.87%
在建工程 11,569.48 4.50% 3,031.88 1.48% 180.52 0.09%
使用权资产 852.80 0.33% 672.81 0.33% 0.00 0.00%
无形资产 6,800.18 2.65% 7,303.37 3.56% 7,574.20 3.87%
开发支出 1,128.88 0.44% 592.79 0.29% 0.00 0.00%
商誉 2,354.27 0.92% 2,354.27 1.15% 2,354.27 1.20%
长期待摊费用 340.94 0.13% 527.07 0.26% 141.47 0.07%
递延所得税资产 5,063.93 1.97% 4,266.65 2.08% 4,694.26 2.40%
其他非流动资产 292.97 0.11% 1,265.74 0.62% 1,650.25 0.84%
非流动资产合计 73,200.72 28.49% 66,155.27 32.25% 65,873.68 33.62%
资产总计 256,967.78 100.00% 205,142.10 100.00% 195,925.30 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 195,925.30 万元、205,142.10 万元、
256,967.78 万元。2022 年末较 2021 年末，公司总资产规模增长主要系 2022 年 1
月公司向特定对象发行股票募集资金到位，总资产规模亦相应增加。
报告期各期末，公司流动资产分别为 130,051.62 万元、138,986.83 万元、
183,767.06 万元，占资产总额的比例分别为 66.38%、67.75%、71.51%。
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中能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、合同资产等。报告期各
期末，公司流动资产总体呈增长趋势，主要系公司核心业务经营规模持续增长，
其中各期末应收账款、合同资产随当期营业收入保持同步增长，此外自 2020 年
起公司针对国家电网、南方电网、其他央企国企事业单位的收入增加，该类客户
付款周期较长，应收账款金额增大。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 65,873.68 万元、66,155.27 万元、
73,200.72 万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、递延
所得税资产组成。2022 年 12 月末在建工程金额及占比上升主要是向特定对象发
行股票募集资金投资项目的厂房及配套设施工程投入所致。
（2）负债构成分析
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 35,673.26 26.91% 44,649.27 36.03% 39,476.34 34.08%
应付票据 14,930.00 11.26% 15,368.12 12.40% 17,320.52 14.95%
应付账款 58,296.43 43.98% 40,254.32 32.49% 34,398.48 29.69%
预收款项 - - 30.60 0.02% 29.70 0.03%
合同负债 1,205.56 0.91% 1,339.30 1.08% 776.26 0.67%
应付职工薪酬 1,047.71 0.79% 808.60 0.65% 1,348.27 1.16%
应交税费 3,501.76 2.64% 2,198.48 1.77% 2,757.42 2.38%
其他应付款 1,310.74 0.99% 792.14 0.64% 1,642.22 1.42%
一年内到期的非流动负债 6,247.80 4.71% 7,572.73 6.11% 4,897.39 4.23%
其他流动负债 139.81 0.11% 171.44 0.14% 91.33 0.08%
流动负债合计 122,353.08 92.31% 113,185.00 91.34% 102,737.93 88.68%
非流动负债：
长期借款 5,973.60 4.51% 3,275.00 2.64% 5,485.00 4.73%
租赁负债 452.77 0.34% 462.91 0.37% 0.00 0.00%
长期应付款 1,273.32 0.96% 6,352.14 5.13% 6,908.94 5.96%
递延收益 2,489.36 1.88% 638.69 0.52% 715.52 0.62%
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非流动负债合计 10,189.06 7.69% 10,728.74 8.66% 13,109.46 11.32%
负债合计 132,542.13 100.00% 123,913.74 100.00% 115,847.39 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 115,847.39 万元、123,913.74 万元和
132,542.13 万元，呈逐步增加趋势，主要由流动负债增加所致。报告期内，公司
的负债结构总体保持稳定。
报告期各期末，公司负债主要构成为流动负债，其中最主要的为短期借款、
应付票据、应付账款。报告期各期末，应付账款分别占总负债 29.69%、32.49%
和 43.98%，主要原因系随着经营规模的扩大，生产成本增加，采购货款及应付
工程款的增加所致。短期借款分别占总负债 34.08%、36.03%和 26.91%，短期借
款金额较大主要系向银行增加经营性借款所致。
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 13,109.46 万元、10,728.74 万元
和 10,189.06 万元，分别占公司总负债的比例为 11.32%、8.66%和 7.69%，总体
占比较小。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.50 1.23 1.27
速动比率（倍） 1.44 1.19 1.18
资产负债率（%） 51.58 60.40 59.13
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.27、1.23 和 1.50，速动比率分别为
1.18、1.19 和 1.44。公司整体流动性情况较好，总体保持平稳。2022 年末，公司
资产负债率较上期下降，流动比率、速动比率较上期提升，主要系公司向特定对
象发行股票募集资金到位，相关偿债指标明显改善。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要资产运转能力指标如下表所示：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款周转率（次） 1.45 1.22 1.32
存货周转率（次） 16.35 12.07 6.54
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报告期各期末，应收账款周转率分别为 1.32 次、1.22 次和 1.45 次，存货周
转率 6.54 次、12.07 次、16.35 次。报告期内，公司应收账款周转率总体水平相
对较低，总体较为稳定，主要系公司主要客户为国家电网、南方电网、其他央企
国企事业单位，该类客户付款周期相对较长。公司存货周转率变化主要系公司自
2021 年起加强了对原材料、产成品库存管理。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,216.33 102,956.64 94,997.45
营业成本 103,183.79 79,502.84 70,529.74
营业利润 4,894.91 3,483.15 3,111.40
利润总额 4,746.22 3,259.72 2,645.08
净利润 4,108.91 2,263.95 1,380.47
归属于母公司股东的净利润 4,111.40 2,263.01 1,367.84
扣除非经常性损益后归属于母
3,700.36 1,844.63 1,121.13
公司股东的净利润
报告期内公司营业收入分别为 94,997.45 万元、102,956.64 万元和 131,216.33
万元，其中，2020 年、2021 年营业收入同比增长 3.19%、8.38%，2022 年营业
收入同比增长 27.45%，主要系公司智能电网设备制造板块表现良好，同时大力
开拓新能源业务，光伏电站 EPC 业务取得快速发展，中标多个重大项目，整体
销售收入随之持续增长。
报告期内公司净利润为 1,380.47 万元、2,263.95 万元和 4,108.91 万元；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,121.13 万元、1,844.63 万元
和 3,700.36 万元。报告期内公司净利润总体保持增长的趋势。
报告期内公司销售毛利率分别为 25.76%、22.78%和 21.36%，2021 年及 2022
年公司销售毛利率下降主要系公司主要原材料铜等的价格升高，增加了营业成本，
影响了公司销售毛利率，此外，公司 2022 年电力施工服务收入占比增加了 13.29%，
而电力施工服务毛利率较设备类产品毛利率低。
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四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超
过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下
项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源储充项目 32,411.48 20,000.00
2 研发中心建设项目 12,211.02 8,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 56,622.50 40,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利
润的范围；
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现
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金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利
润分配，也可以进行中期现金分红；
3、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现
可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可
供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批
准。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利，应满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
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（2）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
（1）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证
监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体
董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意
见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
经公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案，2020 年度以
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总股本 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司 2021 年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配方案，2021 年度以
总股本 348,485,829 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
经公司第六届董事会第四次会议审议通过 2022 年度利润分配方案，2022 年
度公司拟以总股本 557,577,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案需经 2022
年年度股东大会审议通过后实施。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比率
2022 年度 557.58 4,111.40 13.56%
2021 年度 348.49 2,263.01 15.40%
2020 年度 616.00 1,367.84 45.03%
最近三年累计现金分红金额 1,522.07
最近三年实现的报表年均可分配利润 2,580.75
比率 58.98%
注：公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 4 月 3 日经第六届董事会第四次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过后实施。
综上，公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司利润分
配情况符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内其他再融资计划,
公司作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东
大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
再融资计划。”
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中能电气股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 20 日
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