中能电气股份有限公司
            独立董事关于第六届董事会第五次会议
                     相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项进行了事先审
核，事先了解了相关背景情况，并发表如下事前认可意见：

    1、公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券的方案、预案及其他相
关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，修订后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东
的利益。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司所处
行业发展趋势和未来公司整体发展方向，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    2、公司第六届董事会第五次会议将审议的《关于调整公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告（修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿)的议案》《关于公司
<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案
已提交我们审核。我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们作为公司的
独立董事认可本次会议审议议案，并同意将本次修订的可转债发行相关议案提交
公司董事会审议。
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会
议相关事项的事前认可意见》之签署页）




          房桃峻                  缪希仁                  冯 玲




                                                          年   月   日