证券代码：300062         证券简称：中能电气       公告编号：2023-042




                       中能电气股份有限公司

    关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件

                          修订情况说明的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏



    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召开第六
届董事会第三次会议，并于 2023 年 4 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
相关议案。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 19 日召
开了第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

    为便于投资者查阅，现将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》及相关文件的主要修订内容说明如下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容

    16、债券持有人会议相关事项
    调整前：
    （1）债券持有人的权利和义务
    1）债券持有人的权利
    ① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
    ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
   ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
   ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
   ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
   ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
   ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   2）债券持有人的义务
   ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
   （2）债券持有人会议的召开情形
   1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
   ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
   ② 公司拟变更募集资金用途；
   ③ 公司拟修改债券持有人会议规则；
   ④ 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
   ⑤ 公司不能按期支付本次可转债本息；
   ⑥ 公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份
回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合并等可能
导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
   ⑦ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
   ⑧ 担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化；
   ⑨ 公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人书面提议召开；
    ⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
     公司提出债务重组方案；
     发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《中能电气股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
    2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
    ①公司董事会；
    ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上(含)的债券持有人书面
提议；
    ③债券受托管理人；
    ④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    调整后：
    （1）债券持有人的权利和义务
    1）债券持有人的权利
    ① 依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
    ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
    ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
    ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2）债券持有人的义务
    ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
       ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
       ④除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
       ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
       （2）债券持有人会议的召开情形
       1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有
人会议：
       ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
       ② 公司拟修改债券持有人会议规则；
       ③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
       ④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
       ⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
       ⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
       ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
       ⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
       ⑨ 公司提出债务重组方案的；
       ⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
        根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
       ①公司董事会；
       ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
       ③债券受托管理人；
       ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件的修订情况

                                  章节内容                      修订情况
       文件名称
                                                          细化修订了债券持有人会议
                              二、本次发行概况
                                                               的召开情形

关于公司向不特定对象发行 三、财务会计信息及管理层
                                                          更新报告期及相应财务数据
可转换公司债券预案（修订         讨论与分析
         稿）
                                                          补充了 2022 年度利润分配方
                            五、公司利润分配情况      案（尚待公司股东大会审议通过后
                                                                 实施）


                                                          更新了部分财务数据，并按
                           第四节 本次发行方式的可
                                                      履行的审议程序情况更新了相关
关于公司向不特定对象发行            行性
                                                                  程序
可转换公司债券的论证分析
     报告（修订稿)         第五节 本次发行方案的公        按履行的审议程序情况更新
                                平性、合理性                   了相关程序


                                                          细化修订了公司部分产品研
                           二、本次募集资金投资项目
关于公司向不特定对象发行                              发情况，更新了公司的部分财务数
                                 的基本情况
可转换公司债券募集资金使                                  据及募投项目审批情况
用的可行性分析报告（修订
                           三、本次发行对公司的影响       细化修订了本次发行对公司
          稿)
                                    分析                       的影响分析

                           一、本次向不特定对象发行       更新了部分财务数据及本次
                           可转债摊薄即期回报对公     发行摊薄即期回报对公司主要财
关于向不特定对象发行可转    司主要财务指标的影响            务指标的影响测算
换公司债券摊薄即期回报
                           四、本次募集资金投资项目       细化修订了本次募集资金投
及采取填补措施和相关主体
                           与公司现有业务的关系及     资项目与公司现有业务的关系及
    承诺（修订稿）
                           在人员、技术、市场等方面 在人员、技术、市场等方面的储备
                                 的储备情况                     情况

                                第一章 总 则               细化修订了总则部分条款
可转换公司债券持有人会议
    规则（修订稿）         第四章 债券持有人会议的
                                                        更新相关召集程序
                                    召集

                           第五章 债券持有人会议的   细化修订了债券持有人会议
                           议案、出席人员及其权利        的议案规定


关于最近五年被证券监管部 二、最近五年被证券监管部
门和证券交易所采取处罚或   门和交易所采取监管措施       根据实际情况更新
监管措施及整改情况（修订           的情况
         稿）



    特此公告。

                                                     中能电气股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                      2023 年 4 月 20 日