证券代码：300062           证券简称：中能电气          公告编号：2023-040




                       中能电气股份有限公司
                第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于
2023 年 4 月 14 日以书面送达、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2023 年 4
月 19 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议
由董事长陈添旭先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议
合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    公司于 2023 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第三次会议以及 2023 年 4 月 3
日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换公
司债券的相关议案，且股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券的相关事宜。
    为进一步规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人
会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，结合公司实际情况，经审慎决策，
根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会现依据《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关文件，对本次发行可转换公司债券方案中的“16、债券持有
人会议相关事项”进行适当调整，调整内容具体如下：
   16、债券持有人会议相关事项
   调整前：
   （1）债券持有人的权利和义务
   1)债券持有人的权利
   ① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
   ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
   ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
   ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
   ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
   ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
   ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   2)债券持有人的义务
   ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
   （2）债券持有人会议的召开情形
   1) 可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
   ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
   ② 公司拟变更募集资金用途；
   ③ 公司拟修改债券持有人会议规则；
   ④ 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
   ⑤ 公司不能按期支付本次可转债本息；
   ⑥ 公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回
购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合并等可能导致偿
债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    ⑦ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
    ⑧ 担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    ⑨ 公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议召开；
    ⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
     公司提出债务重组方案；
     发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《中能电气股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
    2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
    ①公司董事会；
    ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上(含)的债券持有人书面提
议；
    ③债券受托管理人；
    ④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    调整后：
    （1）债券持有人的权利和义务
    1）债券持有人的权利
    ① 依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
    ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
    ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
    ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代 理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2）债券持有人的义务
    ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
    ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
    （2）债券持有人会议的召开情形
    1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会
议：
    ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    ② 公司拟修改债券持有人会议规则；
    ③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
    ④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
    ⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
    ⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者
吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
    ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
    ⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
    ⑨ 公司提出债务重组方案的；
    ⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
     根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    ①公司董事会；
    ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
    ③债券受托管理人；
    ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，按照调整后的本次发行
方案及 2022 年相关财务数据，公司修订了《中能电气股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》
    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，按照 2022 年相关财务数
据，公司修订了《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》。
   公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，按照 2022 年相关财务数
据，公司修订了《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，按照 2022 年相关财务数
据，公司修订了《中能电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司关于向不特定对象可转
换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （六）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议
案》
    为进一步规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人
会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，结合公司实际情况，经审慎决策，
公司修订了《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    三、备查文件
    1、中能电气股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
    2、中能电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事 项的
独立意见。
    特此公告。
                                                  中能电气股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2023 年 4 月 20 日