中能电气股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件和《中能电气股份有限公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，秉持审慎、负责的
态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第六
届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经核查，我们认为：本次调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意该议案。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的修订，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《中能电气股份有限公司章程》的规定；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利
益的情形。我们一致同意该议案。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿)
的独立意见
    经核查，我们认为：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：修订后的报告对于本次募集资金使用计划、本次募集资
金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投
资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符
合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
我们一致同意该议案。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议
案。
    六、 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的独立意见
    经核查，我们认为：公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。该会议规则明确了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转
换公司债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议
案。
（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见签
署页）




         房桃峻                   缪希仁                    冯   玲




                                                           年    月   日