股票简称：天龙集团 股票代码：300063 编号：2018－106
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为 2015 年公司发行股份及支付现金购买资产用于支
付对价以及募集配套资金对应的部分股份，本次解除限售数量为 95,298,980 股，
占公司总股本的 13.12%，实际可上市流通股数为 88,398,297，占公司总股本的
12.17%。
2、本次解除限售股实际可上市流通日为 2018 年 11 月 22 日。
一、非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2141 号”文核准，广东天龙油墨
集团股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方程宇、常州长平、上海进承、
芜湖联企发行股份 77,176,782 股，发行价格为 15.16 元/股，并向京江永晖、冯毅、
束盈发行股份 12,393,998 股募集配套资金，发行价格为 15.33 元/股，合计发行
89,570,780 股股份用于购买北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联
创”）100%股权并募集配套资金。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,273
束盈 2,609,263
合计 89,570,780
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本次发行新增 89,570,780 股股份于 2015 年 11 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2015 年 11 月 17 日。因公司实施 2016 年度每 10 股转增 15 股的权益
分派方案，上述新增部分股份对应的数量应为 223,926,950 股，其中，本次申请
解除股份限售的股东所获股份对应数量如下表：
股东名称 扩股后新增股份对应数量
常州长平 42,875,990
上海进承 21,437,995
京江永晖 17,561,155
冯毅 6,900,683
束盈 6,523,157
合计 95,298,980
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）资产重组时所作承诺
根据 2015 年 4 月 23 日签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》和重组方案，本次交易中，发行对象常州长平、上
海进承、京江永晖、冯毅、束盈分别作出以下承诺：
1、关于同业竞争的承诺
常州长平作出以下承诺：“ ①本企业未投资于任何与上市公司存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相
同或类似的业务；②在本企业持有上市公司股票期间，本企业或本企业控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联
创、上市公司及共下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③
在本企业持有上市公司股票期间，如本企业或本企业控股或实际控制的公司、企
业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争 的业务，本企业将及时转
让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或
终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程
序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营
实体该等业务优先转让给上市公司。④在本企业持有上市公司股票期间，如果本
企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与
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上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力
促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公
司。如因本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。
2、关于规范关减少关联交易的承诺
常州长平和上海进承承诺：“①本企业及本企业控制的其他企业现未与上市
公司发生关联交易；本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司
发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续
规范并避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。②本企业将尽量避免和
减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务；保证不利用关联交易非法转称上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害公司及非关联股东的利益。③本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规
和公司章程的规定，在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
3、关于规范非经营性资金占用的承诺
常州长平、上海进承承诺：“①本公司及本公司的关联方不得要求煜唐联创
或其下属子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出；②本公司及本公司的关联方不会要求且不会促使煜唐联创或其
下属子公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司的关联方
使用：有偿或无偿地拆借资金给本公司及本公司的关联方使用；通过银行或非银
行金融机构向本公司及本公司的关联方提供委托贷款；委托本公司及本公司的关
联方进行投资活动；为本公司及本公司的关联方开具没有真实交易背景的商业/
银行承竞汇票；代本公司及本公司的关联方偿还债务。”
4、上市公司控股股东、实际控制人冯毅关于避免同业竞争、关联交易及保
持上市公司独立性的承诺
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（1）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免同业竞争的有关事宜作
出承诺如下：
“一、本人持有天龙集团股份期间，本人及本人所投资的其他企业不以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从
事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其下属子公司正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其下属公司
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于天龙集团及下属子公司主营业务
范围之内的，本人将及时告知天龙集团，并尽可能地协助天龙集团或下属子公司
取得该商业机会；
三、本人不以任何方式从事任何可能影响天龙集团及下属子公司经营和发展
的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天龙集团及下属子公司的
独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于天龙集团及下属子公司的消息，损害天龙集
团及下属子公司的商誉；
3、利用对天龙集团的控股股东地位施加不良影响，造成天龙集团及下属子
公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从天龙集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”
（2）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免关联交易的有关事宜作
出承诺如下：
“一、不利用本人对天龙集团的控股股东地位及重大影响，谋求天龙集团及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利。
二、不利用本人对天龙集团的控股股东及实际控制人的地位及重大影响，谋
求与天龙集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用天龙集团及下属子公司资金、
资产；在任何情况下，本人不要求天龙集团及下属子公司违规向本人及本人所投
资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与天龙集团及下属子公司发生不必要的
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关联交易，如确需与天龙集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：
1、督促天龙集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙
集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与天龙集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天龙集
团及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》
的规定，督促天龙集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、本次重大资产重组完成后，将维护天龙集团的独立性，保证天龙集团人
员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
5、关于所持股份限售的承诺
常州长平和上海进承承诺：“①本公司获得上市公司股份时，对于标的资产
持续拥有权益的时间满 12 个月的，则本公司获得的上市公司股份自谨言慎行等
股份上市之日起 12 个月内不转让。②本公司获得上市公司股份时，对于标的资
产持续拥有权益的时间不满 12 个月的，则本公司获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不转让。③本次发行结束后，本公司由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若公司违反上述
承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，上市公司股份转
让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。”
冯毅、束盈、京江永晖承诺：“本人/本企业获得的标的股份自该等股份登
记至本企业名下之日起 36 个月内不转让。若本人/本企业违反上述承诺，将承担
由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所相关规定执行。”
6、冯毅及其一致行动人关于股份减持的承诺
冯毅及其一致行动人冯华承诺：“在本次交易（收购北京煜唐项目）完成后
12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的天龙集团股份，
包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严
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格遵守规定，若违反承诺转让该等股份，本人将遵照有关规定承担责任。”
（二）首次公开发行股份时所作承诺
公司首次公开发行股份时，作为控股股东和实际控制人的冯毅先生作出了关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，以及关于可能承担的税款、子公
司土地使用权及房屋建筑物的权利瑕疵承担补偿款的承诺和股份限售承诺，详情
可查阅公司历年年度报告。
(三)申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东皆遵守了承诺，不存在违反
承诺的情形。
三、本次限售股份上市流通情况
1、上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 95,298,980 股，占公司总股本的 13.12%。本次
解除股份限售的股东 5 人，其持有限售股总数为 216,441,997 股（含高管股）。
2、上市流通时间
本次解除限售的股份实际可上市流通日为 2018 年 11 月 22 日。
3、股份解除限售及上市流通具体情况表
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流
通数量
1 常州长平 42,875,990 42,875,990 42,875,990
2 上海进承 21,437,995 21,437,995 21,437,995
3 京江永晖 17,561,155 17,561,155 17,561,155
4 冯毅 128,043,700 6,900,683 0
5 束盈 6,523,157 6,523,157 6,523,157
合计 216,441,997 95,298,980 88,398,297
注：上表中，冯毅所持限售股总数包含其所持高管股，本次所解除限售的 690,0683 股
即转为高管股，仍为限售条件流通股。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（＋，－）
数量
数量 比例 数量 比例
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一、限售条件流通股/
非流通股 315,802,916 43.47% -88,398,297 227,404,619 31.30%
高管锁定股 137,610,351 18.94% 6,900,683 144,511,034 19.89%
首发后限售股 178,192,565 24.53% -95,298,980 82,893,585 11.41%
二、无限售条件流通股 410,624,034 56.53% 88,398,297 499,022,331 68.70%
三、股份总数 726,426,950 100.00% 0 726,426,950 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股明细表
3、股本结构表
4、中国结算深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十九日
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