天龙集团：2018年度内部控制自我评价报告2019-04-24
广东天龙油墨集团股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告
广东天龙油墨集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日
的内部控制有效性进行了评价。
一、公司的基本情况
广东天龙油墨集团股份有限公司原名肇庆天龙油墨化工有限公司，系由自然人冯
毅、冯华发起设立，于 2001 年 1 月 2 日在肇庆市工商行政管理局登记注册，本公司
于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，现持有统一社会信用代
码为 91430000183786041U 的营业执照。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2018 年 12 月 31 日，
本公司累计发行股本总数 72,642.695 万股，注册资本为数 72,642.695 万元，注册地
址广东省肇庆市金渡工业园内，总部地址广东省肇庆市金渡工业园内，集团最终控制
人为冯毅。
本公司属油墨行业、林产化工业、互联网广告行业。
经营范围：生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化
学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
各子公司主要在以下行业从事生产经营活动：
（1）油墨化工行业，主要产品包括：水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨等；
（2）林产化工行业，主要产品包括：歧化松香、松节油、蒎烯、歧化松香酸钾皂
等。
（3）新媒体数字营销行业，主要从事市场营销策划服务、广告服务、软件服务、
企业形象策划服务、公共关系服务、策划创意服务等。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是
公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证本报告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制具有固有局
限性，存在不能防止和发现错报漏报的可能性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、公司的内部控制结构
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域，2018 年度纳入合并范围的子公司共 16 户，孙公司 8 户。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1. 与财务报告相关
会计核算、货币资金、筹资与投资、成本与费用、销售与收款、采购与付款、募
集资金使用、关联交易、薪酬与福利、实物资产管理、子公司财务报表合并、对外投
资及担保等。
（1）会计核算：本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，
根据公司的具体情况制定了《财务核算的一般要求》、《财务支出管理规定》、《财
务预算管理规定》、《集团资金管理制度》、《成本核算管理办法》、《财务档案管
理》和《财产清查制度》等制度。集团财务管理部门在财务资源的统一配置、资金的
集中调度、预决算管理、对外投资规模控制、对外担保管理、应收应付款项管理、产
品及经营成本控制、子公司利润考核、子公司间关联交易管理、转移定价等方面进一
步发挥控制和管理作用。
（2）货币资金：本公司根据《内部会计控制规范－货币资金》的要求建立了货币
资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的
授权审批制度，同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不
定期检查制度。
（3）筹资与投资：公司建立了《融资管理办法》，合理确定筹资规模和结构，控
制财务风险降低资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情况；通过《投资决策管
理制度》明确对外投资程序，实施重大投资集体决策，投资决策的形成有书面记录。
（4）成本与费用：公司每年制定次年的成本费用预算，通过预算控制全年的总成
本和总费用，并由各级授权审批部门和人员严格控制，生产部门以成本总目标严格控
制材料成本和制造费用。
（5）销售与收款：本公司建立了《应收账款及收款票据管理规定》、《货款回收
实施管理办法》《销售合同及对账工作管理实施细则》，设计完整有效的销售流程，
从与客户洽谈、验证及客户信用档案的建立、签订购销合同、开票、发货、运输、收
款、对账等各个环节都制订了明确的内部控制程序以实现销售过程的风险控制，按合
同及时催收货款，以保证货款安全。
（6）采购与付款：本公司建立了《物资采购管理规定》、《供应商选择与控制管
理规定》等采购管理规定，大宗原材料由事业部进行集中采购，其他原材料各子公司
按公司指导价采购，原材料的验收由独立于采购部门之外的品管和仓库部门实施，请
款需经仓库部门确认收货后方可办理，付款根据授权批准后支付。
（7）募集资金使用：为了保证募集资金存放与使用的合规性,公司制定了《募集
资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了具体的规定,尤其是募
集资金使用的审批流程。公司 2016 年度募集资金的使用与存放符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定，并及时、真实、准确、完整地履
行了相关信息披露工作。
（8）关联交易：针对公司的关联交易，公司制订了《关联交易管理制度》，明确
了关联方及关联交易的范围。公司制定了关联交易的表决回避制度，对关联交易制定
了具体审批权限和审批程序，同时明确关联交易信息披露的要求。
（9）薪酬与福利：公司建立了系列与人事、薪酬、绩效及福利有关的制度，对员
工招聘、入离职、薪资福利、考勤、绩效、培训、退休、待岗等予以内部控制。
（10）实物资产管理：本公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资
产的验收入库、领用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关
键环节进行了控制，采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证
实物资产的安全。
（11）子公司管理与报表合并：公司针对企业内部运营管理、财务管理建立了《控
股子公司管理办法》、《子公司行政人事管理总则》、《子公司核心人员人事管理规
定》等。公司按照事业部管理体制，分不同事业部性质建立了符合事业部经营特点的
《子公司总经理及财务负责人考核管理办法》、《子公司经理级以上薪酬管理规定》
等，并根据不同事业部的特殊业务内容建立了业务流程和操作指引。通过这些制度对
子公司的财务管理、会计核算、成本费用管理、资金管理、投资管理、核心人事管理
等方面规范子公司的财务和人事管理，确保子公司规范经营。
（12）对外投资及担保：为了规范公司投资行为，降低投资风险，保障公司的合
法权益，公司在《投资管理制度》中规范了对外投资行为。为了保护投资者利益，规
范担保行为，控制经营风险，制订了《对外担保管理制度》。
2. 非财务报告相关
企业精神与企业使命、法人治理、公司独立性、企业文化、组织架构及运作、内
部监督与内部稽核、行政管理、人力资源管理、社会责任、信息系统等。
（1）企业精神与企业使命：作为一家以“立行业标杆”为愿景的企业，本公司以
“诚信、务实、创新、成就”为企业精神。“诚信”是天龙集团崇尚的商德，是公司
的立业之本，“创新”是天龙集团发展的基石，是公司的强业之路。公司成立至今已
二十三余年，勤恳务实，开拓创新，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，推动公
司可持续健康发展，努力实现股东、客户、供应商、员工等社会各方利益的协调平衡，
积极承担社会责任，致力于实现企业社会价值的最大化。
（2）法人治理：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规的要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制
度，不断完善优化公司的法人治理结构，加强集团职能部门对各子公司的企业管理、
人力资源管理、财务管理、法律法规管理等方面的服务功能；通过建立健全公司内部
控制体系，规范公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信息披露的及时和公平；
加强投资者关系管理，切实维护全体股东利益。
（3）公司独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能
保持独立。在资产方面，本公司和控股股东及其控制的企业相互独立；本公司建立了
独立的组织结构并配备了相应的人员；在财务方面，本公司建有独立的财务部门，财
务运作独立于控股股东和控股股东控制的企业，本公司的财务人员与控股股东和其他
股东的财务人员相互独立，本公司拥有独立的银行账户，独立申报纳税。
（4）企业文化：本公司对企业外界文化的热切关注与企业内部文化的大力培育，
通过二十余年的发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德
规范的企业文化体系，明确提出企业口号、企业愿景、企业使命、企业宗旨，强化企
业精神、经营理念、管理理念等，将其编写在《员工手册》中，并在公司宣贯执行。
通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，企业文化成为公司
战略不断升级、核心竞争力不断强化的重要支柱。本公司要求每位员工，包括高级管
理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害
投资者、债权人与社会公众的利益。
（5）组织架构及运作：截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有全资及控股子公司 19
家，其中从事油墨产品生产销售的全资子公司 8 家，从事松香、松节油及其深加工产
品生产销售的全资及控股子公司 7 家，从事互联网营销的全资及控股子公司 4 家。2016
年度，公司将与油墨相关的资产负债经评估后出资设立广东天龙油墨有限公司，将原
母公司与油墨相关的研发、生产和销售工作转移至广东天龙，母公司转型为控股型公
司，明确公司三大业务模块事业部管理模式，推进了公司实施集团化管理的步伐。公
司根据经营与管理的实际需要，新成立集团投资管理部、企业管理部、财务管理部，
与审计监察部、董秘办并行，加上油墨、林化、新媒体三大事业部，进一步完善了集
团组织架构。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照
法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度实施必要的监管。加强对油墨及林产
子公司总经理及财务负责人的考核，从单纯的关注财务指标到关注企业的顾客与市场
控制、内部管理与控制、学习与成长性等综合指标，真正实现以数据说话，以业绩评
价，坚持优胜劣汰，保证公司良性运行。
（6）内部监督与内部稽核：公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职
情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层
的有效监督。公司审计监察部为集团公司一级职能部门，对董事会及审计委员会负责，
在审计委员会的指导下，独立行使审计监察职权，不受其他部门和个人的干涉。主要
工作为制定公司及其控股公司的年度审计计划并组织实施，完成公司各项经营、财务
审计、专项审计及业务监察，保证公司经营的合法性、会计信息质量的真实性，确保
内部控制体系的有效运行，以维护公司规范运作及经营目标的实现。
（7）行政管理：目前已建立包括《会议管理制度》、《文件管理规定》、《印章
管理规定》、《出入厂管理规定》、《差旅费报销管理规定》、《信息与网络管理制
度》、《车辆管理规定》、《保密管理规定》、《合同管理规定》等，保证公司行政
办公秩序的正常有效运行。
（8）人力资源管理：公司实行包括《职务序列与任免管理规定》、《招聘管理规
定》、《新员工入职管理规定》、《离职管理规定》、《薪酬管理规定》、《福利管
理规定》、《培训管理规定》、《绩效管理规定》、《劳动合同管理规定》、《员工
奖惩管理规定》等，涵盖了人力资源管理的各个方面。
（9）社会责任：公司以符合法律法规、以满足客户要求为中心，以履行社会责任
为准则，完善了绿色环保工厂各项管理体系，通过对体系的推行、持续改进，创造高
效、优质的运行体系，确保安全环保生产，确保公司经营目标的实现，积极促进公司
与所有利益相关方之间的关系全面和谐，最大限度地创造社会、经济和自然环境的综
合价值。
（10）信息系统：公司建立了沟通渠道与平台，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序、范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的真
实、及时、有效。利用金蝶 EAS、ERP 系统、今目标等现代化信息工具，使得各管理层
级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速通畅，沟通更便捷、
有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关
监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信
息。公司严格按照有关法律法规和公司制度的要求，指定《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网等作为公司法定信息披露媒体，真实、准确、完整、
及时、公平披露信息。
3.需重点关注的风险领域
明确公司各部门在风险、控制管理方面的主要职责，设置风险管理三道防线：公
司各部门为风险管理第一道防线，审计监察部和董事会下设的审计委员会为风险管理
第二道防线，董事会及股东大会为风险管理第三道防线。对风险管理初始信息进行必
要的筛选、提炼、对比、分类、组合，确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、
风险识别、风险分析和风险对策等，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解
决方案，加强风险管理的监督与改进。重点关注的重要风险领域主要包括：原材料采
购价格控制、企业并购、规模扩张、应收账款管理、存货管理、关联交易和同业竞争。
（1）原材料采购价格控制：公司主营的油墨生产和林产化工产品加工均面临原材
料价格波动的风险，其中，油墨行业的直接材料成本率超过 80%，林产化工行业的直
接材料成本率超过 90%。公司根据不同行业的特点，建立了不同的原材料采购机制：
油墨行业利用采购量大的优势和供应商建立长期的合作关系，保证供应，并对原材料
价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度增加储备，在价格呈上升阶段时，通
过提前预付款的方式锁定价格，以适当规避原材料市场供应不足或原材料价格上涨的
风险，发挥各大生产基地的地理区位优势，通过规模采购、技术共享等方式降低生产
成本，提高产品品质，增强竞争力。林化行业在产品价格下滑时，通过快进快出的方
式，以提高存货周转率来防止产品和原材料价格的倒挂；在产品价格上行时，则加大
存货的库存量以获得产品价差。并充分利用上游的资源优势、下游的客户优势及集团
的规模效应，通过集团化销售增强产品的议价能力。
（2）企业并购：2016 年度公司继续收购了北京优力互动广告有限公司剩余 90%
的股权，延续着公司进入互联网营销领域的战略规划，进一步丰富和细化数字营销链
条上的产品和服务，并充分利用各子公司的资源，发挥在技术储备、品牌和客户、媒
体资源以及综合服务能力等方面的竞争优势，加强各子公司业务深度融合，逐步形成
从 CRM、移动互联、ePR 到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。公司通过资本并购介
入互联网营销行业，因其客户数量众多，遍布于各行业和领域，其业务易受宏观经济
波动的影响，且互联网技术更新迭代较快，故存在并购项目管理和企业整合的风险。
公司成立了对应的事业部，聘任经验丰富的高级管理人员担任事业部总经理，对旗下
控股子公司进行整合及业务指导；逐步建立并完善与集团公司规模匹配的管理体系与
组织架构，充实集团职能部门，加强对子公司的增值服务，强化新媒体模块投后管理；
子公司的经营则借助其原有管理团队，利用其市场经验、市场渠道优势和人力资源优
势，保持企业的稳健和竞争优势，以流量端和移动段为方向，达到新媒体板块企业间
的业务互补，提升公司整体效益。在并购协议中要求交易对方对子公司业绩承诺，否
则予以补偿安排，以保护公司全体股东的利益。
（3）规模扩张：规模扩张是本公司的重要竞争策略之一。公司在实施规模扩张策
略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风
险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负面影响。对此，本公司在扩张规划时，
必须经过详细的调研分析，充分把握高、中、低端客户的分布态势，合理论证投资规
模、网点布局等核心要素，综合考虑公司的财务结构与资金风险，坚持“稳步推进”
的原则，尽量降低规模扩张所导致的潜在风险。根据未来市场形势的变化，适当调整
竞争策略：第一，巩固现有产品国内市场占有率；第二，积极研发推出新产品，引导
市场需求，开拓新的利润增长点，有效保证与竞争对手竞争时处于有利地位；第三，
加大国外市场的开拓力度，提高产品出口能力。
（4）应收账款管理：公司期末应收账款余额较大，主要系根据行业特点和公司具
体情况，林化类子公司一般给予客户不超过 2 个月的信用期，油墨类子公司一般给予
客户不超过 4 个月的信用期，同时随着公司业务的扩张以及公司对大客户赊销额度有
所增加所致。报告期内本公司虽未发生重大货款不能收回的情况，但本公司仍然面临
应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。2016 年度，公司落实执行《货款回收实施
管理办法》，对应收账款实施更加严格的管理，包括客户信用调查分析、信用额度的
审批、系统性的监督跟踪体系、建立货款回笼责任制、坏账追索流程等。考虑到公司
财务的稳健性，公司对不同账龄的应收账款按规定比例足额计提坏账准备。进一步加
强应收账款管理，控制呆坏账数额，避免资金风险。
（5）存货管理：公司油墨事业部一直以零距离驻厂服务方案为客户提供个性化的
售后服务。在此方案下，为保证客户的“零库存”，公司在客户工厂内设置调墨点，
库存一定量的自制半成品，选派调墨师为客户提供全方位的服务。公司调墨点的存货
主要由调墨师现场负责。截至目前，调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数
量的增多以及调墨点分布范围的扩大，调墨点存货仍存在一定的管理风险。为保证调
墨点存货的安全，本公司一方面加强调墨师的培训，并建立《调墨点成本分析管理办
法》、《调墨员人事管理规定》和《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》等制度
强化库存管理，另一方面充分发挥多方监督作用，本公司建立库存盘点差错率、库存
货龄指标作为库存管理考核指标，调整了客户服务部职能，增加资产管理职能，由财
务系统进行资产管控，资产管理员负责对各调墨点进行现场抽查、监控与盘点，并通
过结合调墨点的特殊情况，确定最佳订货量及存货结构。考虑到公司财务的稳健性，
资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备或转回的金额。
（6）关联交易和同业竞争：为了严格执行中国证监会有关规范关联交易的规定和
要求，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公允、透明和诚实信用的原
则。根据《企业会计准则—关联方披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的
有关规定，本公司制定了《广东天龙油墨集团股份有限公司关联交易管理制度》，并
经股东大会审议通过。该制度的制定和贯彻实施，有效规范和限制了本公司的关联方
从事与本公司业务有竞争或可能产生同业竞争的业务活动，同时，规范了关联方与本
公司的各类关联交易，从而保障本公司所发生关联交易行为不损害本公司和全体股东
的共同利益。公司还与控股股东、高级管理人员、核心技术人员以及部分子公司、参
股公司的核心人员约定了竞业禁止条款，防止同业竞争。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导
致的财务报告错报的重要程度。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入潜在错 营业收入总额的 营业收入总额的 错报＜营业收入
报 0.5%≤错报 0.2%≤错报＜营 总额的 0.2%
业收入总额的
0.5%
利润总额潜在错 利润总额的 5%≤ 利润总额的 2%≤ 错报＜利润总额
报 错报 错报＜利润总额 2%
的 5%
资产总额潜在错 资产总额的 0.5% 资产总额的 0.2% 错报＜资产总额
报 ≤错报 ≤错报＜资产总 的 0.2%
额的 0.5%
所有者权益潜在 所有者权益总额 所有者权益总额 错报＜所有者权
错报 的 0.5%≤错报 的 0.2%≤错报＜ 益总额的 0.2%
所有者权益总额
的 0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B 公司更正已公布的财务报告；
C 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D 审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B 未建立反舞弊程序和控制措施；
C 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；
D 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷认定标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、
直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
导致营业收入损 营业收入总额的 营业收入总额的 损失金额＜营业
失金额 0.5%≤损失金额 0.2%≤损失金额 收入总额的 0.2%
＜营业收入总额
的 0.5%
导致利润损失金 利润总额的 5%≤ 利润总额的 2%≤ 损失金额＜利润
额 损失金额 损失金额＜利润 总额 2%
总额的 5%
导致资产损失金 资产总额的 0.5% 资产总额的 0.2% 损失金额＜资产
额 ≤损失金额 ≤损失金额＜资 总额的 0.2%
产总额的 0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
① 重大缺陷的认定标准：
A 严重违反法律法规；
B 决策程序导致重大失误,持续经营受到挑战；
C 重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
D 中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
E 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
F 其他对公司产生重大负面影响的情形。
② 重要缺陷的认定标准：
A 决策程序导致出现一般性失误；
B 重要业务制度或系统存在缺陷；
C 关键岗位业务人员流失严重；
D 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
E 其他对公司产生较大负面影响的情形。
③ 一般缺陷的认定标准：
A 决策程序效率不高；
B 一般业务制度或系统存在缺陷；
C 一般岗位业务人员流失严重；
D 一般缺陷未得到整改。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）上一年度内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
上一年度发现公司非财务报告内部控制重大缺陷5个，具体情况如下：
在注册会计师进行2017年度财务报表审计的过程中，公司出现以下问题：1、二级
子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）2017年年末应
收账款433,872,732.73元未向会计师提供充分、适当的审计证据，使得会计师无法判
断上述应收账款期末余额的准确性，也无法确认是否有必要对这些金额进行调整；2、
二级子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“吉狮互动”）2017年年
末应收账款316,419,935.58元未向会计师提供充分、适当的审计证据，使得会计师无
法判断上述应收账款期末余额的准确性，也无法确认是否有必要对这些金额进行调整；
3、二级子公司品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入104,196,997.51元、
媒体采买成本118,855,268.38元、代理商返利收入19,362,631.83元，未向会计师提供
充分、适当的审计证据，使得会计师无法论证上述交易的商业合理性，也无法确认是
否有必要对这些金额进行调整；4、子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称
“煜唐联创”）、二级子公司品众互动、二级子公司吉狮互动未能提供资产负债日后
会计账簿、会计凭证等会计核算资料，使得会计师无法对上述公司营业成本、期间费
用的截止性获取充分、适当的审计证据，也无法确认是否有必要对这些金额进行调整。
5、会计师对公司提供的煜唐联创商誉减值测试的相关资料进行了必要分析和充分讨
论，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证
据，因此无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断，也无法确认是否有必要对
这些金额进行调整。
上述缺陷属于运行缺陷，导致会计师对公司年度报告出具了无法表示意见的审计
意见，出现了对公司产生重大负面影响的情形，属于非财务报告的重大缺陷。
发现上述缺陷后，公司董事会和管理层认识到上述事项对公司可能造成的不利影
响，采取了以下措施确保改善公司内部控制体系，弥补内部控制过程中存在的缺陷：
1、全办配合审计工作，确保2018年度消除无法表示意见的审计意见的影响
被出具无法表示意见的审计意见后，公司重新了聘请天职国际对审计报告中所涉
无法表示意见的事项进行重新审计。在进行重新审计的过程中，公司再次梳理了天职
业字[2018]1501号审计报告中所述无法表示意见所涉及的事项，按照企业会计准则及
相关规定，结合公司业务的经济实质，对这些事项进行重新梳理，核对，调整了应收
账款、预付账款、其他流动资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、资产减值损失、所得税以
及相关的会计科目；公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对2017年12月
31日北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产进行了评估，确认了
煜唐联创商誉在报告期的减值情况，调整了商誉、资产减值损失及相关的会计科目。
根据上述调整，公司对2017年度财务报表进行了差错更正。
经过重新审计，天职国际认为公司2017年度财务报告所涉无法表示意见的事项的
重大影响已经消除，并于2018年8月31日对公司调整后的2017年度财务会计报告出具了
标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]19146号）。
2、内部整改，加强内部控制管理
公司就上述事项吸取经验和教训，切实加强内部控制管理，敦促子公司煜唐联创
加强内部控制管理，改善管理机制，提升内控水平，有效防范公司内控风险：
①加大对煜唐联创的控制力度。公司于 2018 年年中至年末期间对煜唐联创管理
层、财务体系、行政管理体系进行了重大调整。免去了煜唐联创原总经理和财务负责
人职务，委派上市公司董事长任煜唐联创总经理，调整了财务和行政体系，形成对煜
唐联创的全面管理。②加强煜唐联创内部控制管理。公司对煜唐联创内部控制体系进
行了全面的梳理和调整，从董事、监事、高级管理人员、子公司关键岗位负责人、内
部制度执行和监督等方面进行规范。在监督落实下，煜唐联创严格执行《公司法》、
《证券法》、《企业会计准则》等法律法规及公司《子公司管理制度》、《重大事项
报告制度》等内部控制制度。同时要求对煜唐联创旗下子公司形成统一管理。煜唐联
创作为控股公司，重新梳理了《员工出差管理制度》、《报价审批流程管理规范》、
《付款审批流程管理规范》、《合同管理制度》、《费用管理制度》等财务、业务层
面的管理制度，要求下属子公司统一执行并监督落实。同时上市公司加强规范运作的
培训和指导，要求所有二级子公司统一执行上市公司规范要求，让管理制度落地。③
加强集团内部审计，严格执行集团《内部审计制度》，开展内部审计监督。④对相关
人员追责。
3、严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消
除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股
东利益。
（二）本报告期内部控制审查与评价工作完成情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期末公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期末未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷。
六、公司对内部控制的自我评价意见（结论）
综上述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要
求，于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
广东天龙油墨集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
