天龙集团：北京国枫律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-01-26
北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN015-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
一、天龙集团本次股权激励的主体资格.................................................................... 4
二、《激励计划（草案）》的合法合规性.................................................................... 5
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 15
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 17
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 17
六、天龙集团未为激励对象提供财务资助.............................................................. 18
七、本次激励计划的实施对天龙集团及全体股东利益的影响.............................. 18
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况.......... 19
九、结论意见.............................................................................................................. 20
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、公司 指 广东天龙科技集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
指
本次激励计划 划（草案）》
本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 天龙集团股东大会
董事会 指 天龙集团董事会
监事会 指 天龙集团监事会
薪酬与考核委员会 指 天龙集团董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN015-1号
致：广东天龙科技集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团的委托，
担任天龙集团本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天龙集团本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为天龙集团本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意天龙集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
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文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
6．天龙集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供天龙集团履行相关信息披露义务的目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、天龙集团本次股权激励的主体资格
根据天龙集团现行有效的《营业执照》《公司章程》并查验国家企业信用信
息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 1 月 20 日），天
龙集团是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，住所为肇庆市金渡工业园
内，注册资本为 75,020.195 万元，法定代表人为冯毅，公司类型为股份有限公司
(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“研发、生产、销售：油墨、化工原料
（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；
数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、
股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息
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咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
经查验，天龙集团股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“天龙集团”，
股票代码为“300063”。
根据天龙集团 2019 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“大华审字[2020] 002287 号”《审计报告》、“大华核字[2020] 001672 号”《内
部控制鉴证报告》《公司章程》、天龙集团发布于信息披露网站相关公告及天龙集
团陈述，天龙集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励；
5．中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上，天龙集团为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所
上市交易的股份有限公司；天龙集团不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形；天龙集团不存在《管理办法》第七条所
规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，天龙集团具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
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案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经查验，2021 年 1 月
24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的
目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象范围及确定依据、限制性股票
来源、授予数量和分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安
排和限售安排、限制性股票的激励价格及确定方法、限制性股票的授予及归属条
件、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划
的生效、授予、归属、变更及终止等事项的实施程序、公司与激励对象各自的权
利与义务、公司与激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相互
争议或纠纷的解决机制等。
本所律师认为，天龙集团第五届董事会第二十五次会议审议通过的《激励计
划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事
项的规定。
（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，
以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
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2．激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 55 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限
制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合同或
聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围及确定依据符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
如下：
1．本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2．本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,487.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 3.32%。其中，首次授予 2,187.00 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.92%，占拟授予权益总额的 87.94%；
预留授予 300.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占
拟授予权益总额的 12.06%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标 的股票 总额 累计未 超过 本次激 励计 划草案 公告 时公司 股本 总额的
20.00%。
本次激励计划拟授予公司副总经理王娜 500 万股限制性股票，约占本次激励
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计划公告日公司股本总额的 0.67%；鉴于公司于 2019 年 7 月 12 日完成授予王娜
700 万股限制性股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.93%；两期合
计占比超过公司股本总额的 1%。根据《管理办法》等规范性文件的相关规定，
本次拟向王娜授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过后方可实
施。除王娜外，本次股权激励中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.00%。
3．本次激励计划限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公告时公司股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
王娜 副总经理 500.00 20.10% 0.67%
陈东阳 董事 50.00 2.01% 0.07%
廖星 董事 50.00 2.01% 0.07%
董事会认为应当激励的其他人员
1,587.00 63.81% 2.12%
（52 人）
预留部分 300.00 12.06% 0.40%
合计 2,487.00 100.00% 3.32%
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第十四条、第十
五条和《上市规则》的规定，其中拟向王娜授予的限制性股票需经公司股东大会
特别决议审议通过后方可实施。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
1．本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2．本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。
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公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3．限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 30%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限
制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限
制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预 30%
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留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
4．除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本次
激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本次激励计划的限售
安排按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排符合
《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
1．本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 2.58 元。
即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 2.58 元的价格购买公司定向发行的 A
股普通股。
2．本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 5.15 元的 50%，为每
股 2.58 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 4.86 元的 50%，
为每股 2.43 元。
本所律师认为，本激励计划的激励价格及确定方法符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（六）本激励计划的授予及归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2024
年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年净利润不低于11,000万元
第二个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第三个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第四个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核
年度及业绩考核目标一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第二个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第三个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
上述“净利润”指标指经审计的归属于公司股东的净利润，并以剔除本激励
计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响之后的数值作为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
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限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 归属比例
80 分以上（含） A 100%
70 分（含）~80 分（不含） B 80%
60 分（含）~70 分（不含） C 50%
60 分（不含）以下 D 0%
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符合《管
理办法》第十条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，如本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项的，限制性股票的授予/归属数量、授予价格应按照《激励计划（草
案）》规定的调整方法进行调整。此外，根据《激励计划（草案）》，公司股东大
会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价
格时，公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
本所律师认为，本次股票激励计划的的调整方法和程序符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
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（八）本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》
中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第
九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已经履行如下法定程序：
1．2021年1月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次
会议，会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总
股本的1%的议案》。
2．2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》及《关
于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
15
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士
参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核
实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
4．2021年1月24日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司将发出召开股东大会的通知，在召开股东大会审议股权激励计划时，
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本
次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；
3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，其中拟向
王娜授予的限制性股票需作为单独议案经股东大会非关联股东以特别决议通过
后方可实施。股东大会在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；
5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事
会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，天龙集团实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
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法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
根据《激励计划（草案）》及公司与激励对象承诺，本次激励计划的激励对
象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他
员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司提供的会议文件并经查验，公司于 2021 年 1 月 24 日召开的第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、
法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励名单
的审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五
十四条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励
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计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
根据《管理办法》的规定，天龙集团尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1．天龙集团应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办
法》及《上市规则》的规定履行信息披露义务，监事会将于股东大会审议本次股
权激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明；
2．天龙集团应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
3．天龙集团应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，天龙集团还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第五十四条的规定；
随着本次激励计划的实施，天龙集团需根据《管理办法》及有关法律法规的规定
持续履行信息披露义务。
六、天龙集团未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计
划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，
公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对天龙集团及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天龙集团实施本次激励计划的目的是为进一步建
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立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
天龙集团独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
因此，独立董事同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行
审议。激励对象王娜女士拟参与公司本次激励计划，累计获授股份数量超过公司
总股本的 1%，符合《管理办法》的相关规定，系公司结合实际情况而确定。
天龙集团监事会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划的制定及
实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。关于限制性股票的授予和归属安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。参与本次激
励计划的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害天龙集团及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划
的激励对象中包含董事陈东阳、廖星，其作为关联董事在审议本次股票激励计划
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及相关议案的第五届董事会第二十五次会议上已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．天龙集团具备实施本次股权激励的主体资格；
2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
3．天龙集团实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚
需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的上述法定程序；
4．公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政
法规和中国证监会的相关规定；
5．本次激励计划符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划
的实施，天龙集团需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露
义务；
6．本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定；
7．本次激励计划不存在明显损害天龙集团及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的情形；
8．公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
在天龙集团股东大会审议通过本次激励计划且天龙集团为实施本次股权激
励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，天龙集团即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
付雄师
2021 年 1 月 25 日
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