天龙集团：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-03-04
广东天龙科技集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-017
广东天龙科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 2 日召
开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议
案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。
（二）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女
士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关
于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 5 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 2 月 6 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕
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信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议
案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
（六）2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条
件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 3 月 2
日，并同意向符合授予条件的 55 名激励对象共计授予 2187.00 万股限制性股票，
授予价格为 2.58 元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2021 年 3 月 2 日。
（二）授予价格：2.58 元/股。
（三）授予数量：2187.00 万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（五）授予人数：55 人。具体分配如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
1 王娜 副总经理 500.00 20.10% 0.67%
2 陈东阳 董事 50.00 2.01% 0.07%
3 廖星 董事 50.00 2.01% 0.07%
董事会认为应当激励的其他人员
1587.00 63.81% 2.12%
（52 人）
预留部分 300.00 12.06% 0.40%
合计 2487.00 100.00% 3.32%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（七）归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 20%
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次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 30%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2024 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年净利润不低于11,000万元
第二个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第三个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第四个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 归属比例
80 分以上（含） A 100%
70 分（含）~80 分（不含） B 80%
60 分（含）~70 分（不含） C 50%
60 分（不含）以下 D 0%
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价
格。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予 2187.00 万股限制性股票，
产生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经
营业绩的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5161.32 2043.02 1591.41 989.25 473.12 64.52
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计
期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
在授予日前 6 个月内，除董事陈东阳先生在 2020 年 12 月 31 日以集中竞价
交易方式减持股数 100,000 股，占公司总股本比例的 0.013%，具体详见《关于
公司董事和高级管理人员减持计划进展公告》（公告编号：2021-009）。参与激励
的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二
期限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 2 日，该授予日的确定符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
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（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资
格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 3 月 2 日，并同意向符合授予条件的 55
名激励对象共计授予 2187.00 万股限制性股票，授予价格为 2.58 元/股。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事
会认为需要激励的其他人员，不包括公司监事和独立董事。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以
2021 年 3 月 2 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 55 名激励
对象共计授予 2187.00 万股限制性股票，授予价格为 2.58 元/股。
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九、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制
性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，首次授予
日、授予对象、授予数量、首次授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》以
及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司第二期限制性股票激励计划
首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第二十六次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限
制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限
公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二日
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