北京国枫律师事务所

        关于广东天龙科技集团股份有限公司

              第二期限制性股票激励计划

   预留限制性股票授予相关事项的法律意见书


                 国枫律证字[2021]AN015-3 号




                      北京国枫律师事务所

                     Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488     传真（Fax）：010－66090016
                                     释       义


     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、公司           指    广东天龙科技集团股份有限公司
                               经天龙集团 2021 年第一次临时股东大会审议通过并生
《激励计划》、本次激
                         指    效的《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股
励计划
                               票激励计划》
本次股权激励             指    天龙集团实施本次激励计划的行为
                               天龙集团根据《激励计划》向激励对象授予预留限制性
本次授予                 指
                               股票
《公司章程》             指    《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指    《上市公司股权激励管理办法》
股东大会                 指    天龙集团股东大会
董事会                   指    天龙集团董事会
监事会                   指    天龙集团监事会
薪酬与考核委员会         指    天龙集团董事会薪酬与考核委员会
中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
本所                     指    北京国枫律师事务所
元                       指    人民币元

     注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。




                                          1
                          北京国枫律师事务所
                关于广东天龙科技集团股份有限公司
                      第二期限制性股票激励计划
             预留限制性股票授予相关事项的法律意见书
                      国枫律证字[2021]AN015-3 号


致：广东天龙科技集团股份有限公司


       根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团的委托，

担任天龙集团本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划预留限制性股票

授予相关事宜出具本法律意见书。



       为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法

律文件进行了核查与验证：

       1．本次授予预留限制性股票的批准与授权；

       2．本次预留限制性股票的授予日、授予数量及授予价格；

       3．本次预留限制性股票的授予条件。



       根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次股权激励

预留限制性股票授予的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：


    一、本次授予预留限制性股票的批准与授权




                                      2
    根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关
信息，天龙集团本次授予限制性股票已取得如下批准与授权：
    1．2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
一次会议，会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    2．2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》及《关于召开公司
2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励有关的议案。
    3．2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
    4．2021 年 1 月 24 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    5．2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》等与本次股权激励相关
的议案。
    6．2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为《激励计划》规定
的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 29 日作为预留授予日，向符合授
予条件的 34 名激励对象共计授予 300 万股限制性股票，授予价格为 2.58 元/股。
    7．2021 年 12 月 29 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，
认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，获授限制性股票的激励对象具备相
关法律法规及《激励计划》规定的任职资格、条件及范围，同意确定 2021 年 12

                                    3
月 29 日作为预留授予日，向符合授予条件的 34 名激励对象共计授予 300 万股限
制性股票，授予价格为 2.58 元/股。
    8．2021 年 12 月 29 日，天龙集团召开第五届监事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《广东天龙
科技集团股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见》。监事会对本次获授预留限制性股票授予的激励对象进行核
查，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，天龙集团本次授予预留限制性股票已获得必要的批准
与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次预留限制性股票的授予日、授予数量及授予价格


    （一）预留限制性股票的授予日


    根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2021年12月29日。同时，
独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，同意预留限制性股票的授予日为
2021年12月29日。
    根据公司确认并经本所律师查验，本次预留限制性股票的授予日为交易日，
且在本次激励计划经天龙集团2021年第一次临时股东大会审议通过后12个月内。
    本所律师认为，公司预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    （二）预留限制性股票的授予数量


    根据公司第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十二次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司于预留授予日向
34名激励对象共计授予300万股限制性股票。
    根据《激励计划》及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/

                                     4
index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露的信息，本次授予
的预留限制性股票占本次激励计划授予权益总额的比例为12.06%，未超过本次激
励计划授予权益总额的20%；此外，本次被授予预留限制性股票的激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的天龙集团股票累计均未超过本次激励计
划经股东大会审议通过之日天龙集团股本总额的1%。
    本所律师认为，本次预留限制性股票的授予数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。


    （三）限制性股票的首次授予价格



    根据《激励计划》、公司第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二

十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预

留限制性股票的授予价格为 2.58 元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，

且不低于以下价格较高者：（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易

均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股

5.15 元的 50%；（2）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前

20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 4.86 元

的 50%。
    本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。


    综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日、授予数量及授予价格
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、本次预留限制性股票的授予条件


    根据公司及激励对象出具的声明、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提
供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以
及相关激励对象的访谈记录，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.


                                     5
com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开信息（查询日期：2021年12
月29日），截至查询日，天龙集团和激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》
规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，本次预留限制性股票的下述授予
条件已经满足：
    1．天龙集团未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分派的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的条件已经满足，天龙集团
向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    四、结论意见



                                      6
    综上所述，本所律师认为，天龙集团本次授予预留限制性股票已取得必要的
批准与授权，预留限制性股票的授予条件已经满足，预留限制性股票的授予日、
授予数量、授予价格等事项均符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》的签署
页）




                                      负 责 人

                                                    张利国




       北京国枫律师事务所             经办律师

                                                    潘   波




                                                    付雄师




                                                 2021年12月29日




                                  8