海通证券股份有限公司

                 关于上海安诺其集团股份有限公司

               2019年度预计日常关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安诺
其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对安诺其2019年度预计日常关联交易进行了核查，核
查的具体情况如下：

    一、 安诺其预计 2019 年度日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    安诺其拟与关联方上海七彩云电子商务有限公司（以下简称“七彩云”）开展
染化料产品购销业务，预计 2019 年度日常关联交易总金额不超过人民币 15,000
万元，截至 2018 年 11 月 30 日，公司 2018 年度与七彩云发生的关联交易总金额
为 8,889.88 万元。
    该关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，表决该事项
时，关联董事纪立军、徐长进已回避表决。该事项尚需提交公司 2018 年第三次
临时股东大会审议，关联股东徐长进、纪立军及其一致行动人张烈寅需在股东大
会上回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                      单位：万元


                                         关联交易定   合同签订金额   2018 年 1-11
关联交易类别   关联人   关联交易内容
                                           价原则       或预计金额   月发生金额


向关联人采购                             参照市场价
               七彩云   采购染化料产品                   5,000         502.68
    原材料                               格公允定价
向关联人销售                             参照市场价
               七彩云   销售染化料产品                   10,000        8,387.20
  产品、商品                             格公允定价
    （三）2018 年度日常关联交易实际发生情况（截至 2018.11.30）

                                                                                   单位：万元

                                                       实际发生额     实际发生额
 关联交             关联交易   实际发生
           关联人                           预计金额   占同类业务     与预计金额     披露日期及索引
 易类别               内容       金额
                                                       比例（％）     差异（%）

 向关联
                    采购染化
 人采购    七彩云               502.68                   0.50%                     2018 年 4 月 20 日、
                     料产品
 原材料                                                                            2018 年 5 月 11 日 巨
 向关联                                      15,000                    40.73%          潮资讯网：
 人销售             销售染化                                                        www.cninfo.com.cn
           七彩云              8,387.20                  8.62%
产品、商             料产品
   品
                               公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因主要是公司在进行
公司董事会对日常关联交易实际   日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，根据市
发生情况与预计存在较大差异的   场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。但实际发生的关联交易金
说明（如适用）                 额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关联
                               交易实际发生情况与预计存在一定差异。
                               公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合
公司独立董事对日常关联交易实
                               公司的实际情况，2018 年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公
际发生情况与预计存在较大差异
                               允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东
的说明（如适用）
                               利益情况。




    二、 关联人及关联关系

    1、关联方基本情况
    统一社会信用代码：91310118332678467T
    名称：上海七彩云电子商务有限公司
    住所：上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 227 室
    法定代表人：纪立军
    注册资本：人民币 3,333.33 万元整
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
化工设备，设计、制作、代理各类广告，会展服务，会务服务，网络科技领域内
的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机信息系统集成，网页设计，仓储服务
（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），第三方物流服务（不得从事运
输，除危险化学品），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要财务情况：
                                                                      单位：人民币元

            项目                  2017 年 12 月 31 日          2018 年 9 月 30 日

          资产总额                   39,750,964.81               91,440,735.07

          负债总额                   20,792,645.67               63,572,414.86

           净资产                    18,958,319.14               27,868,320.21

            项目                      2017 年度                  2018 年 1-9 月

          营业收入                  389,992,102.79               314,563,808.11

           净利润                    -3,828,118.02                2,910,001.07

   注：2017 年度数据已经众华会计师事务所审计，2018 年数据未经审计。



       2、关联关系说明
    公司董事徐长进先生兼任七彩云总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》10.1.3 条的相关规定，七彩云与公司构成关联关系，为公司的关联法
人。


       3、履约能力分析
    七彩云为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。



       三、 关联交易的主要内容

       1、关联交易主要内容
    公司拟与七彩云开展染化料产品购销业务，预计2019年度日常关联交易总金
额不超过人民币15,000万元。关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协
商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司
一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
    2、关联交易协议签署情况
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。



    四、关联交易的目的和对公司的影响

    七彩云为国内领先的染化行业电商平台，公司与其开展染化料产品购销业
务，能够提高公司销售收入，提升公司业绩。上述日常经营性关联交易事项符合
公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及
收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；
不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，
公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：安诺其 2019 年度预计发生的日常关联交易符合公
司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立
意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；其决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机
构对安诺其 2019 年度预计日常关联交易无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公
司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     崔浩                陈赛德




                                                  海通证券股份有限公司


                                                         2018 年 12 月 5 日