海通证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海安诺其集团股份
有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规
则，对安诺其本次变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并发表如下核
查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】837 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司于 2017 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）72,000,000 股，每股发
行价格人民币 5.82 元，募集资金总额为人民币 419,040,000.00 元， 扣除与发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 13,866,037.73 元 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
405,173,962.27 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 23 日划至公司指定账户，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 11 月 24 日对本次发行进行了
验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第 6312 号）。上述募集资金全部存放
于募集资金专户管理。
根据公司《2016 年度非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）》及实际募
集资金净额，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金拟投入金额
烟台年产 30,000 吨染料中间
1 烟台安诺其精细 50,000 28,500
体生产项目
2 江苏活性染料技改项目 江苏安诺其 15,000 9,0171
3 补充流动资金 -- 3,000 3,000
合计 -- 68,000 40,517
注：烟台安诺其精细指烟台安诺其精细化工有限公司，系公司全资子公司；江苏安诺其
指江苏安诺其化工有限公司，系公司全资子公司。
2、募集资金用途变更的基本情况
为进一步提高募集资金的使用效率和投资效益，公司根据发展战略及江苏活
性染料技改项目进展情况，拟变更部分募集资金投资项目，将原用于投入“江苏
活性染料技改项目”的 5,000 万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有
限公司项目”。
拟变更募集资金投资项目情况：
总投资金额 募集资金拟投入金 占募集资金总 截至 2018 年 11 月 30 日
序号 项目名称
（万元） 额（万元） 额比例 已投入金额（万元）
江苏活性染
1 15,000 9,017 22.25% 2,921.63
料技改项目
变更后募集资金拟投入“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，项目具体情况
如下：
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资金额（万元） 是否构成关联交易
额（万元）
烟台尚乎数码科技有
1 15,261 5,000 否
限公司项目
3、公司已履行的审议程序
公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述部分
募集资金用途的变更。该事项尚需提交公司股东大会审议。
1
公司非公开发行股票预案披露的募集资金投入总额为 44,500 万元，公司实际募集资金净额为 40,517 万元，
故对募集资金投资项目金额进行调整，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额由 13,000 万元调整为
9,017 万元，不足部分由公司自筹解决，“烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目”及“补充流动资金项目”
募集资金投入金额未做调整。
4、审批、备案手续办理情况
烟台尚乎数码科技有限公司项目目前正在进行前期立项、环评准备阶段。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划投资情况
原项目为“江苏活性染料技改项目”，实施主体为公司全资子公司江苏安诺其
化工有限公司，该项目达产后将形成年产 8,000 吨低温活性染色染料、2,500 吨
高档活性印花染料、300 吨数码印花活性染料、3,000 吨涤棉/锦棉一浴染色染料
的生产能力。该项目财务内部收益率 33.41%（税后），投资回收期（税后）为 5.06
年，该项目总投资 15,000 万元，其中建设投资 12,500 万元，流动资金为 2,500
万元。具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例（%）
1 建设投资 12,500.00 83.33
1.1 建筑工程费用 2,971.00 19.81
1.2 设备购置费用 8,334.00 55.56
1.3 安装工程费用 554.00 3.69
1.4 其他费用 333.00 2.22
1.5 预备费用 308.00 2.05
2 流动资金 2,500.00 16.67
合计 15,000.00 100.00
2、原募投项目实际投资情况
公司于2017年12月14日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司将已预先投入“江苏活性染料技改项目”的自筹资金1,419.03
万元用募集资金予以置换。截至2018年11月30日，该项目累计投入募集资金
2,921.63万元，主要用于300吨数码印花活性染料项目、8,000吨低温活性染色染
料、部分2,500吨高档活性印花染料的技改建设，取消3,000吨涤棉/锦棉一浴染
色染料技改项目的建设。未使用的募集资金余额为6,292.24万元（含利息、理财
收益）。
项目使用募集资金具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 建设投资 2,921.63
1.1 建筑工程费用 1,296.01
1.2 设备购置费用 1,336.29
1.3 安装工程费用 253.18
1.4 其他费用 0.16
1.5 预备费用 36.00
2 流动资金 --
合计 2,921.63
3、终止原募投项目的原因
“江苏活性染料技改项目”为公司已有产品的技改扩产项目，该募投项目旨
在提高公司差异化活性染料产能，增强活性染料竞争优势，提升公司盈利能力。
2018 年以来，江苏省为推动新旧动能转换，落实打好污染防治攻坚战，加快化
工企业转型升级出台了多项政策，江苏安诺其所在化工园区目前正在停产整顿，
公司生产受到较大影响。因此，本着对全体股东负责的态度和审慎使用募集资金
的原则，结合公司“大数码产业的布局”，公司拟减少投资“江苏活性染料技改
项目”，并用剩余的部分募集资金用于数码产业项目的建设和布局。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：烟台尚乎数码科技有限公司项目
“烟台尚乎数码科技有限公司项目”计划分三个子项目：a.真丝高端丝巾精
制项目，项目达产后预计形成年产 735 万米高端数码印花丝巾产能；b.柔性定制
T 恤项目，项目达产后预计形成年产 1,554 万件高端数码印花 T 恤产能；c.数码
袜子精制喷印项目，项目达产后预计形成年产 1,110 万双高端数码印花袜子产
能。
（2）实施主体：烟台尚乎数码科技有限公司，烟台尚乎数码科技有限公司
是由公司原全资子公司烟台安诺其纺织材料有限公司更名及经营范围变更而来，
上述工商变更手续已于 2018 年 11 月 12 日完成并取得了蓬莱市市场监督管理局
换发的新的营业执照，原全资子公司烟台安诺其纺织材料有限公司原有 3,000
吨分散染料的生产能力，根据公司发展战略规划，公司计划将上述分散染料的生
产设备转移至公司全资子公司山东安诺其精细化工有限公司用于目前计划建设
的年产不低于 5 万吨分散染料项目使用，目前公司分散染料的产能集中在公司全
资子公司东营安诺其纺织材料有限公司，其具有 30,000 吨的分散染料生产能力，
该产能相对于销售还有剩余，可以满足公司现阶段的经营需要，上述调整符合公
司的未来发展战略规划。
（3）建设地点：山东省蓬莱经济开发区（烟台尚乎数码科技有限公司厂区）
（4）项目建设期：该项目已于 2018 年 11 月开工建设，建设周期 9 个月，
预计 2019 年 7 月建设完成。
（5）项目总投资：15,261 万元
投资预算如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例（%）
1 建设投资 6,861 44.96
1.1 土地 350 2.29
1.2 房屋及建筑物 2,000 13.11
1.3 房屋改造 1,050 6.88
1.4 设备 3,461 22.68
2 流动资金 8,400 55.04
合计 15,261 100.00
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
数码印花就是通过各种数字化手段，如扫描仪、数码相机等将图像或源文件
直接输入到计算机，通过打印软件系统编辑修改后形成所需要的文件，再由专用
RIP 软件控制喷绘机，将墨水（涂料、活性、酸性、分散）通过喷头按需直接喷
印到各种材质上，再经过后处理加工，获得印有高精度图案的纺织品。与传统印
花相比，数码印花具有环保、高效、高品质、可个性化定制、可小批量生产等优
点，市场需求呈现逐年大幅递增的趋势。
据国家统计局统计，2017 年 1—12 月全国真丝绸缎产量 60070 万米，此产
能 70%通过印花，30%通过染色加工最终实现产品市场终端化。2017 年我国袜子
的需求量达到 243 亿双。在中国人口众多的优势下，T 恤穿着的普遍性无疑使它
拥有了一个庞大的消费市场。据不完全统计，每年国人消费的 T 恤将近 30 亿件。
国际上的两大 T 恤生产出口国——美国和中国，产品占世界总产量的 60%-70%。
在国内，约有上万家专门生产 T 恤以及为 T 恤印花的企业，源源不断地为国内市
场和国际市场输出 T 恤产品。
“烟台尚乎数码科技有限公司项目”达产后预计形成年产 735 万米高端丝
巾、1,554 万件 T 恤、1,110 万双袜子的生产能力。随着新一代社会中坚力量的
崛起，人们对高品质生活的需求也将日益突出，个性化将成为未来消费趋势，该
项目产品的消费对象将以追求个性、崇尚体育运动、喜爱影视动漫衍生品的年轻
人为主，主要提供年轻人快时尚消费品和和居家消费品，因而具有广阔的市场前
景，烟台尚乎数码科技有限公司项目成长空间巨大。公司将努力打造“尚乎数码
B2C 柔性定制平台”，以“公司+互联网”的新零售模式线上线下协同销售数码印
花产品。
（2）项目实施的可行性
该项目在公司全资子公司烟台尚乎数码科技有限公司所有的工业用地（土地
证号：蓬国用（2006）0249 号，占地面积 35,186 ㎡）内实施，可利用原厂区已
建成的配套的电、水、治污等工程，配套工程已完备，项目的环境保护措施、安
全卫生措施、消防措施均符合国家有关法律法规的要求，各项危险、危害因素均
可预防和治理。
本项目涉及的工艺原料来源广、供应可靠，且工艺技术先进、成熟，生产过
程产生的三废量少，具备大规模生产的可行性。同时，公司组建了专业的经营管
理团队，具备较强的生产组织管理能力，能够有力的推动本次项目建设生产。对
生产一线的员工，公司建立并实施长期的培训计划，不断提高员工的素质，目前，
公司已积累一批掌握工艺诀窍，操作熟练的产业工人。优秀的管理团队和熟练的
产业工人为该项目的实施提供了人力资源保障。另外，公司已经在数码喷头及其
芯片、数码设备、数码染料、数码墨水等相关领域进行布局，对拟建项目形成支
撑和协同。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
尽管数码印花产品的市场需求很大，但是其发展仍然会受到宏观经济波动、
潜在竞争、消费偏好、平台推广、经营管理等方面影响，此次募投项目的变更依
然存在着一定风险。公司将会组建高素质经营管理团队，密切关注宏观经济变动
和消费需求趋势变化，以及潜在竞争对手的动态，及时调整完善经营策略，满足
消费需求，推动公司发展。公司将会努力打造尚乎数码 B2C 柔性定制平台，以“公
司+互联网”的模式推广产品，缩短产品渠道，降低渠道费用，提高经营效率，
并充分利用互联网力量和互联网思维推动公司发展。
3、项目经济效益分析
项目规划达产后，预计年销售额 52,035 万元，预测毛利为 9,827 万元，平
均毛利率为 22%，可实现净利润 4,678 万元。根据上述收入利润情况测算，项目
所得税前收益率 65.41%，所得税后收益率 44.81%，项目所得税前投资回收期 3
年零 4 个月，项目所得税后投资回收期 4 年。
四、后续变更事项
若2018年第三次临时股东大会审议通过本次变更部分募集资金用途的事项，
公司将根据前述投资计划的调整，对全资子公司江苏安诺其化工有限公司进行减
资，减资后，江苏安诺其化工有限公司注册资本由15,000万元减少至10,000万元；
对全资子公司烟台尚乎数码科技有限公司进行增资，增资后，烟台尚乎数码科技
有限公司注册资本由8,065万元增加至13,065万元。根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关制度要求，公司及子
公司、海通证券、开户银行重新签署募集资金监管协议。同时董事会授权董事长
纪立军先生代表公司签署与本次项目变更、工商变更、募集资金监管协议等与之
相关的文件。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构保荐代表人通过与安诺其部分董事、高级管理人员交谈，查阅了
相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、相关信息披露文件，对此次“变
更部分募集资金用途”的事项进行了核查。保荐机构经核查后认为：
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司
实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。安诺其本次“变更部分募集资金用途”的事项，已经公司
第四届董事会第十三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的
独立意见，亦经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。
本保荐机构对安诺其本次“变更部分募集资金用途”的事项表示无异议。
【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
崔浩
陈赛德
海通证券股份有限公司（盖章）
2018 年 12 月 5 日
