证券代码：300067                      证券简称：安诺其                 公告编号：2019-022

                        上海安诺其集团股份有限公司

                    关于修订《公司章程》部分条款的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

   载、误导性陈述或重大遗漏。



       上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 29 日召开第四

届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体内

容如下：

       根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，本次拟对《公司章程》部分条款进行

修订，具体如下：

修订前                                          修订后

第四十条                                        第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；             (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；                  决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；                     (三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；                     (四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方     (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；                                            案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；       (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；                   (八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司   (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；                                  形式作出决议；

(十) 修改本章程；                               (十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项；   (十二) 审议批准章程第四十一条规定的担保事项；

(十三) 审议批准公司在一年内正常生产、经营活动   (十三) 审议批准公司在一年内正常生产、经营活动

之外的购买、出售重大资产超过公司经审计的总资    之外的购买、出售重大资产超过公司经审计的总资

产30%的事项；                                   产 30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；           (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议批准股权激励计划；                   (十五) 审议批准股权激励计划；

(十六) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在     (十六) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在

1000万元以上，且占公司经审计的净资产5%以上的    1000 万元以上，且占公司经审计的净资产 5%以上

关联交易；                                      的关联交易；

(十七) 审议批准以下向其他企业投资事项；         (十七) 审议批准以下向其他企业投资事项；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账     产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为计算数据；            面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的   2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入    营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；            的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的      净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过300万元；                50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过     近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过

3,000万元；                                     3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；        净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

6、交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总   6、交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易    额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计    事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应     算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应

提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决    提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。                          权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

计算。                                          计算。

(十八) 审议批准单项超过公司经审计的净资产       (十八) 审议批准单项超过公司经审计的净资产

10%，或累计超过公司经审计的净资产50%的借款      20%，或累计超过公司经审计的净资产 50%的借款

和委托理财事项；                                和委托理财事项；

(十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章   (十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。            程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会第（一）至（十八）项的职权不得通    上述股东大会第（一）至（十八）项的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行      过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。                                            使。

第一百〇七条                                    第一百〇七条

董事会行使下列职权：                            董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；       (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；                       (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；             (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；     (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；                            其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；                分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；               (八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据   (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务    总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩    负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；                                          事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；                   (十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；                   (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会   (十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；                                    计师事务所；

(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的   (十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；                                          工作；

(十四) 审议批准本章程第四十一条以外的其他对外   (十四) 审议批准本章程第四十一条以外的其他对外

担保事项；                                      担保事项；

(十五) 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在   (十五) 审议批准公司与关联法人发生的交易金额在

100万元以上且占公司经审计净资产0.5%以上、不满   100 万元以上且占公司经审计净资产 0.5%以上、不

5%的关联交易；                                  满 5%的关联交易；

(十六) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额   (十六) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上且占公司经审计净资产0.5%以上、不    在 30 万元以上且占公司经审计净资产 0.5%以上、

满5%的的关联交易；                              不满 5%的的关联交易；

(十七) 审议批准公司在一年内正常生产、经营活动   (十七) 审议批准公司在一年内正常生产、经营活动

之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资产    之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资产

10%以上，30%以下的事项；审议批准以下向其他      10%以上，30%以下的事项；审议批准以下向其他

企业投资事项；                                  企业投资事项；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账     产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为计算数据；            面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的   2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入    营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过500万元；              的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的      净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；                10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过     近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

500万元；                                       500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。        净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

(十八) 审议批准单项金额在公司经审计净资产5%     (十八) 审议批准单项金额在公司经审计净资产 10%

以上，10%以下，每年累计金额在公司经审计净资     以上，20%以下，每年累计金额在公司经审计净资

产20%以上，50%以下的借款和委托理财事项；        产 20%以上，50%以下的借款和委托理财事项；

(十九) 董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占   (十九) 董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占

公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启    公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启

动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东    动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东

及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应    及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应

立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股    立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股

份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现    份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现

股权偿还侵占资产。                              股权偿还侵占资产。

(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的   (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

其他职权。                                      其他职权。

    该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在本

方案实施后依法办理工商登记资料变更等相关事项， 并授权董事长纪立军先生代表公司

签署本次工商变更的相关文件。以上《公司章程》修订内容最终以工商行政管理部门审

核通过为准。

    特此公告。




                                                             上海安诺其集团股份有限公司

                                                                                     董事会

                                                                       二○一九年四月二日