上海安诺其集团股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的
                                  独立意见
    根据《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独

立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，作为公司的独立董事，

对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上

市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关

规定，作为公司独立董事，我们就公司2018年度关联交易情况进行了核查并发表如下独

立意见：

    公司2018年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规

定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，

不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    二、公司独立董事关于2018年度公司对外担保情况的独立意见

    1、截止2018年12月31日，公司累计对外担保金额为人民币1,000万元。

    2、公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司大额资金的情况，也不存

在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用大额资金情况。

    3、公司已按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相

关规定，结合公司实际情况，制定了《上海安诺其集团股份有限公司关联交易决策制度》

及《上海安诺其集团股份有限公司对外担保管理办法》。

    三、公司独立董事关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已根据自身生产经营特点，建立较为完善的法人治理，内部

控制体系比较健全，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公

司治理的规范性文件要求，能够防范日常运作中的经营管理风险。内部控制制度执行有

效，公司运作规范健康。公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

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    四、公司独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见

    众华会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业

素养；自受聘担任上海安诺其集团股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定

以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观

地发表审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司

续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续

聘众华会计师事务所担任公司2019年度审计机构，并提交公司董事会审议。

    五、对2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制

的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》和众华会计师事务所出具的《公司截

至2018年12月31止募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（众会字（2019）第

0669号）。

    经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际

情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超

募资金使用（修订）》、《上海安诺其集团股份有限公司公司章程》以及《上海安诺其

集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集

资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的

使用履行了必要的审批程序。

    六、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

    经审阅我们认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案与公司业绩成

长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，

没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，

有利于公司的正常经营和健康发展。

    我们同意2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案，上述预案尚需提交公司

2018年年度股东大会审议通过后实施。

    八、关于公司向银行申请综合授信额度及担保的独立意见

    经审查，我们认为：公司经营状况良好，全资子公司为公司提供担保风险可控。本

次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不会损害公司及股东的利益。

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因此，我们同意本次全资子公司为公司申请授信额度提供担保。

       九、关于公司及子公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

       经审查，我们认为：

       （1）公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕，在保

证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用金额不超过5,000万元人民币的暂

时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在控制风险的前提

下提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造

成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

       （2）公司及子公司上述使用部分闲置自有资金进行现金管理事项履行了公司决策

的相关程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审议

及表决程序合法、有效。

       因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过 5,000万元的暂时闲置自有资金进行

现金管理，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

       十、关于会计政策变更的独立意见

       经审查，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合

理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变

更。




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（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议独立董事

对相关事项发表的独立意见》之签字页）



    独立董事：



         顾洪锤



         徐宗宇



         薛峰




                                                        日期：2019年3月29日




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