上海安诺其集团股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的
                                        独立意见
     根据《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独

立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，作为公司的独立董事，

对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、独立董事关于参股公司进行增资暨关联交易的独立意见

     独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次关联交易符合公司数码产业发展的

需要，也符合公司和全体股东的利益。关联董事已在董事会上回避表决，决策程序符合

《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》

的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致

同意本次关联交易事项。

     二、独立董事关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁

的独立意见

     经核查，独立董事认为：
                                                               注
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（试行） 、《股权激励有关事项备忘录

1、2、3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

     2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励

计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作

为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

     3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件

等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

     4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理

念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

注
  《上市公司股权激励管理办法》（试行）已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13
日起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》已经股东大会审议通过，继续按照原《上市公司股权激励管理办法》(试
行)执行。
    综上，全体独立董事同意公司符合解锁条件的11名激励对象锁定期届满后在2016

年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相

应解锁手续。

    三、独立董事关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行

回购注销的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购

注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）注及公司《2016年限制性股票

激励计划（草案）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的程序且

程序合法、合规，同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性

股票共计19,500股，回购价格为2.2615元/股。
    （本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议独立

董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）



    独立董事：



         顾洪锤



         徐宗宇



         薛峰




                                                        日期：2019年5月18日