上海至合律师事务所

                                    关于

  上海安诺其集团股份有限公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划

           部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

                                 法律意见书

致：上海安诺其集团股份有限公司
    根据本所与上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法
律服务协议》，本所律师接受公司委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司关于对 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据审阅了《上海安诺其集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）《上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国
现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
    2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
    3．本所律师同意将本法律意见书作为公司关于对 2019 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销相关事宜的法定文件
随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
    4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见
书中的相关内容；
    5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
    6．公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其所提供的复印件与原件具有一致性；
    7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
    8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
    9．本法律意见书仅供公司关于对 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销相关事宜之目的使用，不得用作任何其
他用途。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关
事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、批准与授权

    2019 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过《上
海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上
海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2019
年第三次临时股东大会的议案》；其中，关联董事刘春红、王敬敏作为激励对象对于
相关事项回避表决。

    2019 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次
授予的激励对象名单>的议案》，对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要和激励对象名单进行了初步核查。

    2019 年 11 月 15 日，公司全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同
意公司实行本次激励计划。同日，独立董事薛峰先生受其他独立董事委托作为征集人，
就公司拟于召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2019 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》；2019
年 11 月 18 日，公司在 OA 办公系统公示了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的
激励对象名单》。截至 2019 年 11 月 27 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
2019 年 11 月 28 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已通
过定披露媒体及公司 OA 办公系统发布了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象名单》，并将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019 年
11 月 18 日至 2019 年 11 月 27 日；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。

    2019 年 12 月 03 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《上海安
诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安
诺其集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划
获得批准；同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    2019 年 12 月 06 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2019 年 12 月 06 日为本次激励计划的首次授予日，公司本次授予限制性股票的
激励对象为 33 人，本次授予限制性股票数为 795 万股；同意暂缓授予郑强、徐长进、
杨好伟 3 名激励对象的限制性股票共计 145 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    2020 年 06 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上
述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    2020 年 8 月 29 日，公司 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予日为 2020
年 6 月 30 日，上市日为 2020 年 9 月 3 日，数量为 145 万股。

    2020 年 12 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效
的公告》，自股权激励计划经 2019 年第三次临时股东大会审议通过已超 12 个月，预
留部分激励对象未明确，因此预留的 166 万股限制性股票预留权益失效。

    2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 33 名激励对象第一个解锁期涉及的 318 万股
限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。

   2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议，会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会认为，因员工离职及公司 2020 年
度业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回
购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票共计 306 万股。
公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》已
取得现阶段必要的批准与授权，后续将提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、具体情况

（一）2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销的原因、数量和价格以及回购资金来源

1. 本次拟回购注销部分限制性股票的原因

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定的相关规定，
沈国相、曹文斌、董肇伟 3 名激励对象已离职，且已办理完毕离职手续，公司董事会
经审议后同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 480,000 股。

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性
股票的第二个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“以 2016-2018 年净利润均值为
基数，2020 年净利润增长率不低于 80%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2020 年度审计报告，2016-2018 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后净利润均值为 92,257,940.32 元；2020 年度，公司归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后净利润为 94,692,100.14 元，2020 年较 2016-2018 年扣非后净利润
均值的增长率为 2.64%。2020 年度业绩考核目标未达到本激励计划规定的解锁条件。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，33 名授予对象持有的第
二个解除限售期未能解锁的 2,580,000 股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。

2. 本次拟回购注销部分限制性股票的数量、回购价格

    2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第八次会议和审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司同意以 2.13 元/股对 3,060,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由 1,055,916,214 股变更为 1,052,856,214 股。

3. 回购资金来源

    公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激
励计划的实施。
    经核查，本所律师认为董事会回购注销部分限制性股票，其程序、回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。

（二）回购后股本结构变动情况
    截至2021年5月14日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股本结
构变动如下1：

                                 本次变动前           本次变动增减             本次变动后
       股份类别
                                                        股权激励定
                          股份数量（股） 比例%                          股份数量（股） 比例%
                                                        向减少股份
一、有限售条件流通股/
                           402,648,115      38.13       -3,060,000       399,588,115        37.95
      非流通股

二、无限售条件流通股       653,268,099      61.87            --          653,268,099        62.05

    三、股份总数          1,055,916,214     100.00      -3,060,000      1,052,856,214     100.00




    经核查，本所律师认为公司对 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销后，公司股份股本结构符合《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》已取得了现阶段必要的授权和批准，后续将提交股东大会审议，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关
事项合法、有效。
    本法律意见书正本一式叁份。




1
  上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核通过的为准。
[此页无正文，为《关于上海安诺其集团股份有限公司回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票法律意见书》之签字页]


上海至合律师事务所（盖章）




负责人：     ____________________________________
             洪   亮（执业证号:13101200110946878）


见证律师：   ____________________________________
             马腾飞（执业证号:13101202011204071）


             ____________________________________
             邱科铭（执业证号:13101202010253651）




                                                       二〇二一年五月十四日