证券代码：300067            证券简称：安诺其       公告编号：2021-037


                      上海安诺其集团股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
                   但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开

第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计

划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公

告如下：

    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019年11月15日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司

独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2019年11月15日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于审

议公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并

对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合

《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司

股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019年12月3日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司

<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施

限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所

必需的全部事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019年12月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十

九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    5、2019年12月25日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分股份

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票

的授予日为2019年12月6日，上市日为2019年12月26日，数量为239万股。

    6、2019年12月26日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分股份

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票

的授予日为2019年12月6日，上市日为2019年12月26日，数量为556万股。

    7、2020年6月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对

象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审

议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    8、2020年8月29日，公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予的股份在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予

日为2020年6月30日，上市日为2020年9月3日，数量为145万股。

    9、2020年12月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益

失效的公告》，自股权激励计划经2019年第三次临时股东大会审议通过已超12

个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的166万股限制性股票预留权益失效。

    10、2020年12月28日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次

会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解

锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票

第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁33名激励对象第一个解锁期涉及的318

万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。

    11、2021年5月14日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次

会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会认为，因员工离职及公司2020

年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公

司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票共

计306万股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

    1、本次回购注销原因

    （1）部分激励对象离职

    根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、

《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于

沈国相、曹文斌、董肇伟3名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的48

万股限制性股票进行回购注销。

    （2）公司2020年业绩考核目标未达成

    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除

限售期，公司层面业绩考核条件为“以2016-2018年净利润均值为基数，2020年

净利润增长率不低于80%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公

司2020年度审计报告，2016-2018年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后净利润均值为92,257,940.32 元；2020年度，公司归属于上市公司股东

扣除非经常性损益后净利润为94,692,100.14元，2020年较2016-2018年扣非后净利

润均值的增长率为2.64%。2020年度业绩考核目标未达到本激励计划规定的解锁

条件。根据《激励计划》的相关规定，33名授予对象持有的第二个解除限售期未

能解锁的258万股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    2、本次回购注销的数量及价格

    （1）回购数量

    公司本次回购授予的限制性股票股数为306万股，占授予数量的32.55%，占

公司目前总股本的0.29%。

    （2）回购价格
       公司2019年度权益分派方案已经2020年4月24日召开的2019年年度股东大会

  审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本930,499,272股为

  基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币。2020年5月8日，公司2019

  年年度权益分派方案已实施完毕。

       根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股

  票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

  股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的

  限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

       （1）派息（2019年度）

       P＝P0-V=2.21元-0.08元=2.13元

       其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，

  经派息调整后，P仍须大于1。

       因此，根据相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会

  对授予激励对象限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。

       3、回购资金来源

       公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股

  票激励计划的实施。

       三、回购后股本结构变动情况

       以截至2021年5月14日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份

  股本结构变动如下：
                              本次变动前         本次变动增减         本次变动后
      股份类别
                                                  股权激励定
                        股份数量（股） 比例%                    股份数量（股） 比例%
                                                  向减少股份
一、有限售条件流通股/
                         402,648,115    38.13     -3,060,000     399,588,115       37.95
      非流通股

二、无限售条件流通股     653,268,099    61.87         --         653,268,099       62.05

    三、股份总数        1,055,916,214   100.00    -3,060,000    1,052,856,214   100.00
注：1、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。


    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实

施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东

及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计

划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的

要求执行。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次对部分离职的2019年限制性股票激励计划

激励对象已获授但尚未解除限售的48万股限制性股票及33名激励对象第二个解

除限售期未能解除限售的258万股限制性股票，共计306万股限制性股票进行回购

注销，符合相关法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有

关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体

独立董事一致同意公司对2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的

限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律

法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购

注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产

生实质性影响。

    七、律师出具的法律意见

    上海至合律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关

于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》已取得了现阶段必要的授权和批准，后续将提交股东大会审

议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规

定。公司本次调整的相关事项合法、有效。



    特此公告。




                                           上海安诺其集团股份有限公司

                                                               董事会

                                                   2021 年 5 月 18 日