股票简称：安诺其 股票代码：300067
上海安诺其集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年五月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）结合自身
的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的背景
公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），扣除发
行费用后，拟全部投资用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）和补充
流动资金项目。
公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细纤
维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染
料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分
市场占据领先地位。在立足做好精细化工主业的同时，公司继续布局大数码产业，
培育公司发展新引擎，公司投资建设数码印花智能制造工厂，拓展数码终端巨大
消费市场。
本次募集资金投资项目的实施，将促进公司主营业务进一步发展，提高公司
的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发
展奠定坚实的基础。
二、本次发行实施的必要性
（一）项目必要性
1、项目的实施有利于公司进一步做强精细化工主业，扩大公司生产能力，
满足日益增长的中高端染料市场需求
根据国家统计局数据，2021 年度，印染行业规模以上企业印染布产量 605.81
亿米，同比增长 11.76%，两年平均增长 6.15%，两年平均增速连续 4 个月走高。
2021 年，我国印染行业面临的发展环境仍然错综复杂，疫情、汛情、限电限产、
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原材料价格高涨等多重因素叠加，印染企业生产受到一定影响。但在消费市场逐
步回暖、终端需求持续复苏的带动下，印染行业生产保持了良好增长态势。2021
年随着全球经济回暖，终端纺织行业消费水平提高，2021 年我国染颜料、中间
体、印染助剂等行业经济运行总体较去年同期呈小幅增长趋势。2021 年染颜料
产量合计完成 112.2 万吨，与上年同期增长 14%，2021 年分散染料的产量 39 万
吨，同比增长 5.1%。
消费市场逐步回暖、终端需求持续复苏，公司预计现有产能已无法满足未来
的市场需求，公司将加快建设本募投项目，使公司分散染料产能将进一步扩大，
中间体配套程度将进一步提高，以满足日益增长的中高端染料市场需求。
2、项目的实施有利于公司全面提升生产和工艺技术水平，提升核心竞争力
近年来，公司持续加大研发创新力度，专注做好新技术开发和工艺优化工作，
针对新型纺织面料和个性化印染需求的中高端差异化染料市场，努力开发“环保
型、低能耗、短流程、少排放、降成本”的中高端差异化染料产品。本次募投项
目的实施中，公司一方面根据工艺装置特点，增设粉体气力输送系统、液体物料
自动输送系统、滤饼自动洗涤系统、砂磨高度自动化集成，完善粉体包装自动化
系统，提高了整个生产线的自动化程度。另一方面，公司主动将釜式工艺转换为
连续化工艺，进一步提高了生产的安全性和单线生产能力。本次募投项目的实施，
有力的提升了公司生产和工艺的技术水平，提升了公司的核心竞争力，为公司的
长远发展奠定了坚实的基础。
3、项目的实施有利于公司提升市场竞争地位，实现利润持续增长
根据《中国染料行业产销需求与投资分析报告》的分析，东部沿海地区纺织
工业聚集了配套完善的上下游产业体系和较发达的市场体系，竞争优势明显，在
“十三五”期间是产业提升和增长方式转变的主导区域。浙江、山东、江苏、广
东和福建沿海五省规模以上印染布产量占全国总产量的 90.44%，产业集群形成
了比较完善的产业配套环境，以及信息技术带动的示范平台，集交易中心、信息
中心、物流中心、设计中心、创新科技中心为一体，拥有与纺织服装相配套的专
业市场。
依托投资方先进的技术条件、科研优势及山东省染料业的产业集群优势，本
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募投项目在山东省东营市建设分散染料生产基地，其中一期工程生产高档差别化
分散染料 52,700 吨，配套建设染料用原料生产能力 49,000 吨，滤饼（染料半成
品）生产能力 26,182 吨，将成为山东地区极为重要的染料生产基地，促进染料
行业转型升级，推动山东省新旧动能转换的发展进程，同时，进一步提高公司的
市场影响力，增强公司的市场竞争地位，最终实现经营利润的持续增长。
（二）项目可行性
1、公司拥有较强的技术研发实力和工艺水平，为项目实施提供技术支持
公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体
系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能
力。 在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海
成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工
作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染协会、
中国染料协会及各研究机构保持长期深入合作。公司目前拥有染整、纺织、材料、
化工、环境等专业科技人员与国内外专家 200 名左右，整个团队涵盖从合成研发、
化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才，技术与研
究能力居行业领先水平。
公司累计申请专利 362 件，其中发明专利 270 件，实用新型专利 92 件，核
准注册商标 157 件，制定企业标准 23 件。公司承担国家纺织染化料产品开发基
地建设，承担国家高技术研究发展计划（863 计划）、国家重点研发计划项目等，
公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室，被认定为上海市优秀专利工作示范
企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技
进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）
工作站“引智创新成果 50 佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目
21 项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市专精特新
中小企业、上海市高新技术成果转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等
荣誉，董事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
2、公司拥有良好的品牌声誉，为项目实施提供市场基础
公司坚持“终端品牌，自创品牌”的方针，公司的主品牌为 及“ANOKY、
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安诺其”，副品牌包括“ANOCRON、安诺可隆”分散染料、 “ANOZOL、安诺
素”活性染料、 “ANOSET、安诺赛特”酸性染料、 “ANOFIX、安诺菲克斯”
毛用染料、“ANOMEN、安诺门”锦纶染料、 “ANOKE、安诺科”数码印花墨
水等六大品牌系列。
公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，特别是公
司上市之后，公司品牌和公司产品在市场上的知名度、美誉度、忠诚度大大提升，
在行业内的市场地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有
强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Bluesign 合作伙伴，标志着公司产
品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安全五大方面
得到国际认可。公司在经营发展过程中获得了“国家纺织染化料产品开发基地企
业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、
中国自主创新品牌等技术、品牌荣誉。
3、公司拥有丰富的建设和生产经验，为项目实施提供基础保障
目前，公司在建的 22,750 吨活性染料及中间体项目中 14,750 吨活性染料及
2,000 吨中间体工程建设及设备安装已全部完成并于 2021 年 7 月开始试生产；烟
台精细 30,000 吨染料中间体项目二期工程已完成所有前置审批和招投标手续，
正加紧建设中。公司在山东东营、烟台等地拥有完善的生产基地，拥有专业的工
程师与技术研发团队，具备生产分散染料的原料及技术工艺，公司具有多年的染
料产品生产经验。公司围绕安全生产“零事故”的目标，从严管理，从严绩效考
核，完善项目行政审批手续，强化责任制跟踪落实，强化隐患监督检查和整改落
实，加强安环团队建设，强化培训宣传与应急演练。建立了完善的安全环保管理
制度，并且成立了由董事长负责的安全环保管理小组。公司始终贯彻“安全第一，
预防为主，综合治理”的方针，加强和采取安全环保的防护措施，实现了安全生
产的有序开展。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本
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次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
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大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》、《注
册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年 、2020 年及2021 年， 公司归属于母公司所有者的净利润分别为
15,991.76万元、11,516.85万元及10,388.27万元，平均可分配利润为12,632.29万元。
本次可转换债券拟募集资金40,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率（合并）
分别为15.83%、24.73%、14.86%及16.85%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021
年及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,039.20万元、
7,077.12万元、16,884.00万元及-2,941.00万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
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（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
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审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制的鉴证报告》（众会字（2022）第05485号）中指出，公
司按《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定于2021
年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,516.85万元
和10,388.27万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为9,469.21
万元和7,759.24万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）
和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
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公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关
规定。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
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率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
17
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的
转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
19
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年 、2020 年及2021 年， 公司归属于母公司所有者的净利润分别为
15,991.76万元、11,516.85万元及10,388.27万元，平均可分配利润为12,632.29万元。
20
本次可转换债券拟募集资金40,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关
规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
21
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月31日前完成本次发行，且分别假设2023年6月30
日前全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月
31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注
册后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币40,000万元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发
行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为3.40元/股
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正。
6、假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润分别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）。
7、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司
所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023
年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益
+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）
增加的所有者权益。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券
利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
10、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月末 2023 年 6 月
年 12 月 31 日
全部未转股 末全部转股
期末总股本（万股） 105,285.62 105,285.62 117,050.33
假设一：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
9,349.44 8,414.50 8,414.50
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
6,983.32 6,284.99 6,284.99
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 238,025.21 246,439.71 286,439.71
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.07 0.08
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.05 0.06
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.01% 3.47% 3.21%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.99% 2.59% 2.40%
假设二：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月末 2023 年 6 月
年 12 月 31 日
全部未转股 末全部转股
度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）
10,388.27 10,388.27 10,388.27
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
7,759.24 7,759.24 7,759.24
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 239,064.04 249,452.31 289,452.31
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.09 0.09
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.07 0.07
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.44% 4.25% 3.93%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.32% 3.18% 2.94%
假设三：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
11,427.09 12,569.80 12,569.80
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
8,535.17 9,388.69 9,388.69
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 240,102.87 252,672.67 292,672.67
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.11 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.11 0.11 0.11
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.88% 5.10% 4.74%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.64% 3.81% 3.52%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则
第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
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为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将以业绩为导向，顺应市场发展趋势，攻坚克难，进一步做强染料主业，
扩大染料及中间体产能，加大新客户开拓力度，拓展销售新区域，持续加大研发
投入，稳步推进各重点项目的建设，同时，提高公司治理能力，全面加强管理管
控，在安全环保管理、产品研发质量管控、成本控制等方面持续加强，降本增效。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有
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关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
三、相关主体切实履行填补回报措施承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
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执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战
略需要，符合公司及全体股东利益。
29
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》之盖章页）
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
2022年5月27日
30
