上海安诺其集团股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的

                                   独立意见


    根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《创业板股票

上市规则》《上市公司独立董事规则》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公

司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，作为公司

的独立董事，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以

下简称“可转债”）的各项规定，经认真核查，我们认为公司符合向不特定对象发行可

转债的资格和条件，同意关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事项，

并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理、符合法律、法

规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项规

定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东

的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意关于公司向不特定对象发行可转换

公司债券方案的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>

的议案》的独立意见

    公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行

注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。该预案的内容

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长

远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。



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我们同意公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论

证分析报告>的议案》的独立意见

    公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论

证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范

围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发

行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回

报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形，符合相关法

律、法规、规章和规范性文件的有关规定。我们同意公司编制的《上海安诺其集团股份

有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    五、《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金使用的可行性分析报告>的议案》的独立意见

    公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状

况等，充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规

范性文件的规定。我们同意公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审

议。

    六、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见

    经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至 2022 年 3 月 31 日的公司前次募集

资金使用情况报告。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，如实反映了公司截至 2022 年 3 月

31 日的前次募集资金使用情况。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在擅自改

变或者变相改变前次募集资金投向和损害股东利益的情形。

    我们同意公司编制的《上海安诺其集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众

会字（2022）第 05482 号）的有关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。



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    七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关

主体切实履行填补回报措施承诺的议案》的独立意见

    公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们认为，公司关于

本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关方所做的承诺切实可行，

符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》（国

办发【2013】110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规范性文件的有关规定，符

合公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、 关于<上海安诺其集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

的独立意见

    我们认为，公司就本次发行的可转债编制的《可转换公司债券持有人会议规则》符

合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情况，符合公

司和全体股东的利益。因此，我们同意《上海安诺其集团股份有限公司可转换公司债券

持有人会议规则》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、《关于<上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红

回报规划>的议案》的独立意见

    我们认为，公司就本次发行制定的《上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022

年-2024 年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；

有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股

东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益，同意将

该议案提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议独立董事

对相关事项发表的独立意见》之签字页）




    独立董事：



          陈凌云



          王国卫



          李强




                                                     日期：2022 年 5 月 27 日




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