上海至合律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
上海至合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件之要求以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，根据上海市疫情防控要求，本所律师通过视频方式列席了
公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进
行了核查和验证。公司已向本所律师保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、
资料均为真实、准确、完整，无重大遗漏的。
有鉴于此，本所对于本法律意见书出具之日以及之前所发生的事实发表法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次股东大会的召集经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
2. 2022 年 5 月 30 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上对召开本
次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的现场（网
络）召开时间、地点、投票时间、会议方式、出席对象、会议登记方法等事
项，并按《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事
项进行了充分披露。
3. 本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的方
式。
(1) 现场会议时间：2022 年 6 月 15 日（星期三）下午 15：00，会议地点上海市
青浦区崧华路 881 号公司 1 号会议室。按照上海市疫情防控相关要求，并结
合相关监管政策，本次股东大会的参会方式在原有现场会议的基础上增加通
讯会议方式。
(2) 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022
年 6 月 15 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 6 月 15 日 9:15-15:00
期间的任意时间。
4. 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司
股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议；
(2) 网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
5. 2022 年 6 月 15 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长纪立军先
生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会由公司第五届董事会第十四次会议决定召开并发布公告通知，
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2022 年
6 月 9 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、
股东代表及股东委托代理人共计 7 名，代表股份 418,785,797 股，占公司股份
总数 39.7762%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参
加网络投票的股东共计 26 名，代表有表决权股份 11,769,810 股，占公司股份
总数 1.1179%
3. 除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、
监事和高级管理人员以及公司聘请的律师，该等人员均具备出席本次股东大
会的合法资格。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的方式表决，就本次
股东大会通知所列议案逐项进行了表决。其中通讯方式通过视频会议并以电子签名方
式进行了记名投票，且进行了计票、监票。根据公司股东代表、监事及本所律师对会
议表决结果进行清点，以及深圳证券信息网络有限公司统计的公司 2022 年第二次临
时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了以通讯方式投
票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：此项议案同意 427,871,187 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.3765％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权 749
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。表
决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 9,085,390 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.1923％；
反对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 749 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0064％。
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类及上市
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.02 发行规模
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.03 可转债存续期限
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.04 票面金额和发行价格
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.05 票面利率
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.06 还本付息的期限和方式
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.07 转股期限
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.08 转股价格的确定
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.09 转股价格的调整及计算方式
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.10 转股价格向下修正条款
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.11 转股股数的确定方式
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.12 赎回条款
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.13 回售条款
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.14 转股后的股利分配
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.15 发行方式及发行对象
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.16 向原股东配售的安排
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.17 债券持有人及债券持有人会议
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.18 本次募集资金用途
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.19 担保事项
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.20 评级事项
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.21 募集资金存管
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
2.22 本次发行方案的有效期
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
3、《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>
的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
4、 关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告>的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
5、 关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
8、《关于<上海安诺其集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
10、《关于<上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划>的议案》
表决情况：此项议案同意 418,950,397 股，占出席会议所有股东所持股份的
97.3046％；反对 2,683,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6233％；弃权
8,921,539 股（其中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议所有股东所持股份
的 2.0721％。表决结果为【通过】。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动
人）表决情况为：同意 164,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3985％；反
对 2,683,671 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.8013％；弃权 8,921,539 股（其
中，因未投票默认弃权 8,920,790 股），占出席会议的中小股东所持股份的 75.8002％。
前述议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表
决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，符
合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告。
[此页无正文，为《关于上海安诺其集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书》之签字页]
上海至合律师事务所（盖章）
负责人： ____________________________________
洪 亮（执业证号:13101200110946878）
见证律师： ____________________________________
马腾飞（执业证号:13101202011204071）
____________________________________
范诗桦（执业证号:13101201811065756）
二〇二二年 月 日
