浙江南都电源动力股份有限公司
公司章程修订对照表
《公司章程》修订对照表
条款号 原条款 修订后的条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖本 收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公
公司依照第二十三条规定收购本公 司因本章程第二十三条第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属 收购本公司股份的，应当经三分之二
于第（二）项、第（四）项情形的， 以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照第二十三条第（三）项 收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起十日内注
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 销；属于第（二）项、第（四）项情
的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当在六个月内转让或者注
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 销；属于第（三）项、第（五）项、
职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二
部门规章或本章程规定应当由股东 十三条第（一）项、第（二）项情形
大会决定的其他事项。 收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由副董
数以上董事共同推举的一名董事主 事长主持；副董事长不能履行职务或
持。 不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
第一百一十 董事会由九名董事组成，其中独立 董事会由九名董事组成，其中独立
四条 董事三名。公司董事会设董事长一 董事三名。公司董事会设董事长一
名，董事会下设各专门委员会。 名、副董事长一名，董事会下设各专
门委员会。
第一百一十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
五条 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、因本
本公司股票或者合并、分立、解散及 章程第二十三条第（一）项、第（二）
变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者
（八）在股东大会授权范围内， 合并、分立、解散及变更公司形式的
决定公司购买或者出售资产；对外投 方案；
资（含委托理财、子公司等）；提供 （八）决定公司因本章程第二十
财务资助（含委托贷款）；提供担保 三条第（三）、（五）、（六）项情形收
（含对子公司）；租入或者出资产； 购公司股份的事项；
签订管理方面的合同（含委托经营、 （九）在股东大会授权范围内，
受托经营等）；赠与或者接受资产； 决定公司购买或者出售资产；对外投
债权或者务重组；研究与开发项目的 资（含委托理财、子公司等）；提供
转移；签订许可协议；放弃权利（含 财务资助（含委托贷款）；提供担保
优先购买、认缴出资等），关联交易 （含对子公司）；租入或者出资产；
等交易事项。 签订管理方面的合同（含委托经营、
（九）决定公司内部管理机构的 受托经营等）；赠与或者接受资产；
设置； 债权或者务重组；研究与开发项目的
（十）聘任或者解聘公司总经理、 转移；签订许可协议；放弃权利（含
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 优先购买、认缴出资等），关联交易
任或者解聘公司副总经理、财务总监 等交易事项。
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）决定公司内部管理机构的
和奖惩事项； 设置；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）聘任或者解聘公司总经
度； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十二）制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（十三）管理公司信息披露事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）向股东大会提请聘请或 项和奖惩事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制
（十五）听取公司总经理的工作 度；
汇报并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门 （十四）管理公司信息披露事项；
规章或本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十 董事会设董事长1人，由董事会以 董事会设董事长1人，副董事长1
九条 全体董事的过半数选举产生。 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十 董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行
一条 职务的，由半数以上董事共同推举一 职务的，由副董事长履行职务；副董
名董事履行职务。 事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百六十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
三条 （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高 为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持 和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； 股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员 一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计 以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协 师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。 助其工作，费用由公司承担。
《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大
会审议，最终以工商部门核准登记为准。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 15 日