上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)（以下简
称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江
南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2019 年 3
月 15 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《浙江
南都电源动力股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络
投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2019 年 4 月 1 日 09:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2019 年 3 月 31 日 15:00 至 2019 年 4 月 1 日 15:00
期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 1 日（星期一）14:30 在浙江省
杭州市西湖区文二西路 822 号公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 11 人，代表有表决权的股份 251,207,567 股，占公司
有表决权股份总数的 28.6275 %。
经本所律师验证，上述的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，如果同一表决权出现重复表决，以第二次有效表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权的股份 2,715,714
股，占公司有表决权股份总数 0.3095 %。基于网络投票股东资格系在其进行
网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1. 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选
人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的议案》。
本次股东大会以累积投票的方式选举王海光先生、周庆治先生、何伟先生、
朱保义先生、王岳能先生、王莹娇女士为公司第七届董事会非独立董事，具体表
决情况如下：
1.1 审议通过《选举王海光先生为公司第七届董事会非独立董事》。
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
1.2 审议通过《选举周庆治先生为公司第七届董事会非独立董事》。
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
1.3 审议通过《选举何伟先生为公司第七届董事会非独立董事》。
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
1.4 审议通过《选举朱保义先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
1.5 审议通过《选举王岳能先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
1.6 审议通过《选举王莹娇女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 248,507,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9253 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 16,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5894 %。
2. 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人
的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举汪祥耀先生、张建华先生、薛安克先生
为公司第七届董事会独立董事，具体表决情况如下：
2.1 审议通过《选举汪祥耀先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 248,501,859 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,006 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
2.2 审议通过《选举张建华先生为公司第七届董事会独立董事》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 248,501,858 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,005 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3684 %。
2.3 审议通过《选举薛安克先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 248,507,856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9253 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 16,003 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5893 %。
3. 审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举舒华英先生、佟辛先生为公司第六届监
事会非职工代表监事，具体表决情况如下：
3.1 审议通过《选举舒华英先生为公司第六届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 248,501,856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9229 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,003 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3683 %。
3.2 审议通过《选举佟辛先生为公司第六届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 248,507,856 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 98.9253 %，表决通过。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 16,003 股，占出席会议的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5893 %。
4. 审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
表决结果：同意 251,144,967 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9751 % ；反对 62,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0249 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0 %。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 2,653,114 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6949 %；反对 62,600 股，
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.3051 %；弃权 0
股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0 %。
5. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 251,144,967 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9751 % ；反对 62,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0249 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0 %。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合
计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 2,653,114 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6949 %；反对 62,600 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.3051 %；弃权 0 股，
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0 %。
上述议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人审议通过。本所律师经
审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： ________________
程华德
负责人：______________ 经办律师： ________________
顾功耘 孙雨顺
2019 年 4 月 1 日
