浙江南都电源动力股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表：
    大家好！本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、
审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了2018年度的董事会和股东大
会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
    现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
    一、参加会议情况
    2018 年度，公司共召开了 11 次董事会，5 次股东大会，本人均亲自出席了
2018 年度所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情
形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情
形。
                                                        缺 席   是否连续两次未
 姓名        应出席次数   实际出席次数   委托出席次数
                                                        次数    亲自出席会议
 汪祥耀      11           11             0              0       否

    2018 年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎
的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程
序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议
案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
       二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
  日期         会议                              事项
            第六届董
2018 年 1   事会第二   一、关于以全资子公司股权为公司申请政策性金融贷款额度提供
月6日       十七次会   质押担保 的独立意见
            议
            第六届董
2018 年 2   事会第二   一、关于补选第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
月1日       十八次会   二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
            议
                       一 、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
                       情况的独立意见
                       二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
                       三、公司独立董事关于公司聘任2018年度审计机构的独立意见
                       四、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
            第六届董   五、关于公司2017年利润分配预案的独立意见
2018 年 3   事会第二   六、关于2018年度为控股子公司提供担保事项的独立意见
月 27 日    十九次会   七、关于2018年度关联交易金额预计的独立意见
            议         八、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
                       九、关于变更会计政策和会计估计的独立意见
                       十、关于提请股东大会授权商用储能电站投资事项的独立意见
                       十一、就第六届董事会第十四次会议审议的《关于2017年度日常
                       关联交易金额预计的议案》中,2017 年度日常关联交易实际发
                       生金额与预计存在较大差异的事项，发表专项意见
            第六届董   一、关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年 4
            事会第三   暨关联交 易股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效
月 20 日
            十次会议   期的独立意见
            第六届董
2018 年 4   事会第三   一、关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独
月 27 日    十一次会   立意见
            议
            第六届董
2018 年 5   事会第三   一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独
月9日       十二次会   立意见
            议
            第六届董
2018 年 5   事会第三   一、关于对《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》
月 16 日    十三次会   的独立意见
            议
            第六届董
                       一、关于拟发行中期票据的独立意见
2018 年 6   事会第三
                       二、关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的
月 30 日    十四次会
                       独立意见
            议
            第六届董
2018 年 8
            事会第三   一、关于变更公司董事会秘书的独立意见
月7日
            十五次会
            议
                       一、对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
                       日）控股股东及 其他关联方占用资金情况的独立意见
            第六届董
                       二、对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
2018 年 8   事会第三
                       日）对外提供担 保情况的说明和独立意见
月 21 日    十六次会
                       三、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意
            议
                       见
                       四、关于会计估计变更的独立意见
            第六届董
2018 年
            事会第三
10 月 27               一、关于会计政策变更的独立意见
            十七次会
日
            议

    三、专业委员会履职情况
    公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，本人担
任审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人均参加了上述专门
委员会举行的会议，共召集了董事会审计委员会 2 次会议，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，就 2018 年年报的编
报工作与公司管理层、财务部及年度审计会计师提前进行了沟通协商，并听取了
管理层关于公司生产经营现状的报告，并对重点审计领域如关联交易、对外担保、
资金占用、募集资金存储与使用等方面与会计师事务所进行了审计前的沟通，并
要求会计师事务所对审计过程中存在问题的事项随时保持沟通，切实履行了审计
委员会主任的职责。
    同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人对公司的薪酬与考核
制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，与其
他委员一起审核了股权激励计划相关行权等事项，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1. 有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项
均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询
问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
    2. 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    3. 积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在 2018 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
    五、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2018 年，本人按要求深入公
司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外担保及关联交易等相
关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
    六、培训情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他事项
    1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。
    3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真
学习有关法律法规以及中国证监会、深交所的有关文件，忠实履行独立董事的职
责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
    最后，对浙江南都电源动力股份有限公司董事会及管理层在我 2018 年的工
作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！
独立董事：汪祥耀
2019 年 4 月 22 日