浙江南都电源动力股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议相关事项发表
如下独立意见：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监 发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》
等制度，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进
行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
    报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担
保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情形。
       二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，在
公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、
募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的
控制提供保证。我们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发
展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格
执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
    三、关于公司聘任 2019 年度审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
并提交董事会及股东大会审议。
    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用的情况进行了认
真核查，发表如下独立意见：
    经核查，公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
   五、关于公司 2018 年利润分配预案的独立意见
    经认真审议《2018 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案
符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们一
致同意将该预案并提请股东大会审议。
    六、关于对子公司提供担保事项的独立意见
    经审议，我们认为公司对子公司提供的担保，满足公司正常经营业务的需要，
是充分、合理的；审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定；南都销售、南都华宇、南都国舰、南都动力、
华铂科技、南都国际、武汉南都及南都鸿芯等被担保人均为公司控股或全资子公
司，该担保事项有利于其生产经营，同时，公司将对南都华宇、南都国舰、南都
鸿芯在 2019 年度新签订发生的担保合同收取 2%的担保费用，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2019 年度对子公司提供担保，担保
总额不超过 46 亿元，并授权董事、总经理朱保义先生审批在上述时间及额度之
内的具体担保事宜并签署相关法律文件，因此，我们一致同意将该议案并提请股
东大会审议。
    七、关于 2019 年度关联交易金额预计的独立意见
    经审议，我们认为公司 2019 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司
日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价
格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过
程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有
效。因此，我们一致同意该事项并提交股东大会审议。
    八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审议，公司拟使用最高金额不超过5亿元自有资金用于现金管理，有利于
提高公司资金使用效率，增加收益，符合《深证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使
用最高金额不超过人民币5亿元自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东
大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意该事项并提交股东大
会审议。
    九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的
资产价值和经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2018 年度计
提资产减值准备，并提交股东大会审议通过。
    十、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
     经审核，全体独立董事认为本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公
司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度
变化，未调整项目的投资总额、主要建设内容和实施主体，不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此，
全体独立董事一致同意公司将年产 1000 万 kVAh 新能源电池项目进行延期并提
交股东大会审议。
    十一、关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补
偿股份的独立意见
    本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是公司根据与相关补偿义务
人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，以总
价人民币 1 元的价格定向回购当期应补偿股份并注销，同时将对应的现金股利分
配部分返还给公司，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意
公司本次业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜并提交股东大会审议。




                                       独立董事：汪祥耀 张建华 薛安克
                                               2019 年 4 月 22 日