证券代码：300068           证券简称：南都电源            公告编号：2019-033




                   浙江南都电源动力股份有限公司
      关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿
                    暨定向回购应补偿股份的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19
日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资
产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审（2019）3059 号），华铂科技 2017 年和 2018 年度经审计
的归属于母公司净利润分别为 50,796.67 万元和 54,818.99 万元，2017 年度和
2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 40,818.53
万元和 44,075.73 万元，合计 84,894.26 万元，比 2017 年度和 2018 年度累计承
诺金额 95,000 万元低 10,105.74 万元，累计实现承诺业绩金额的 89.36%，未达
到业绩承诺净利润数。公司拟以总价人民币 1 元定向回购并注销交易对方朱保义
先生 2018 年度应补偿股份数合计 6,770,666 股，同时交易对方需将对应的现金
股利分配部分 1,354,133.20 元返还给公司。具体情况如下：
    一、关于发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    根据公司六届十六次董事会和 2016 年年度股东大会决议审议通过的《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并
经 2017 年 7 月 31 日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份
有 限 公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]1415 号）核准，公司向朱保义以发行股份及支付现金方式购买其持有的
安徽华铂公司 49%股权，其中发行股份 82,910,321 股，每股面值 1 元，发行价
为每股人民币 17.73 元，支付现金 49,000 万元。
    安徽华铂公司 49%的股权已按法定方式过户给本公司。安徽华铂公司已于
2017 年 8 月 11 日在界首市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。此次出资业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 14 日出具《验
资报告》（天健验字〔2017〕316 号）。本次向朱保义发行的 82,910,321 股新增
股份已于 2017 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记手续，上述新增股份于 2017 年 8 月 29 日上市交易。
    二、业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源
科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）3059 号），2017
年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为
40,818.53 万元和 44,075.73 万元，合计 84,894.26 万元，比 2017 年度和 2018 年
度累计承诺金额 95,000 万元低 10,105.74 万元，累计实现承诺业绩金额的 89.36%，
未达到业绩承诺净利润数。
    三、业绩承诺未实现的主要原因
    华铂科技二期扩建项目原计划于 2018 年上半年完成建设，业绩对赌按此计
划进行预测；实际华铂科技二期扩建项目于 2018 年 11 月投产,较原计划推迟，
产能不能如期释放，因此未能全部完成承诺业绩。
    四、业绩承诺的补偿约定
    根据公司与朱保义签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，具体补偿方式如下：
    （1）业绩承诺金额
    朱保义承诺安徽华铂公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 40,000 万元、55,000 万元及
70,000 万元。
    （2）业绩承诺补偿方式
    如安徽华铂公司在业绩承诺期间的各年度末，累计实现的净利润数小于累计
承诺净利润数，朱保义应对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿或现金补偿，且
应优先以股份方式进行补偿。朱保义在股东大会同意回购股份决议公告之日起十
个工作日内将当期应补偿的股份划转至公司设立的专门账户。公司以总价人民币
1 元的价格向朱保义定向回购并注销当期应补偿股份。
    在补偿期间届满时，由公司聘请的会计师事务所对本安徽华铂公司 49%股权
进行减值测试，并出具专项审核意见。如安徽华铂公司 49%股权期末减值额>业
绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，
则朱保义需对公司进行减值补偿。减值补偿总额计算如下：减值补偿总额=安徽
华铂公司 49%股权期末减值额-业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格
-业绩承诺期间内已补偿现金总数，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发
行价格。安徽华铂公司 49%股权期末减值额为其在本次交易中的总对价减去以
2019 年 12 月 31 日为基准日的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内的股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    用于补偿的股份数量不超过朱保义因本次交易而获得的股份总数（包括转增
或送股的股份）。假如公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则应补偿的股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于朱保义
届时持有的股份数量时，差额部分由朱保义以现金补偿。如公司在业绩承诺期间
内实施现金股利分配，则朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分
返还给公司，计算公式为返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×当期应补偿股份数量。
    （3）补偿方案具体计算过程
    ①朱保义每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格
- 累 计 已 补 偿 金 额 = （ 40,000+55,000-40,818.53-44,075.73 ） ÷
（40,000+55,000+70,000）×196,000= 12,004.39 万元
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格=12,004.39 万元÷
17.73 元/股= 6,770,666 股
    ②朱保义应补偿新现金分红计算过程：
    公司于 2018 年 5 月 14 日实施完成 2017 年度权益分派方案（向全体股东每 10
股派 2.000000 元人民币现金），朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利
分配部分返还给公司。
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量= 6,770,666 股×0.2 元/股= 1,354,133.20 元
    五、回购股份的主要内容
    1.回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
    2.回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
    3.回购股份价格：1 元；
    4.回购股份数量： 6,770,666 股；
    5.回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注
销；
    6.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
       六、履行的审批程序
    2019 年 4 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定
向回购应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，
公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                          浙江南都电源动力股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 22 日