目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
         关于对安徽华铂再生资源科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3059 号



浙江南都电源动力股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源公司）
管理层编制的《关于安徽华铂再生资源科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供南都电源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为南都电源公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    南都电源公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于安徽华铂再生资源科技有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南都电源公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，南都电源公司管理层编制的《关于安徽华铂再生资源科技有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实
反映了安徽华铂再生资源科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：宋鑫


          中国杭州                   中国注册会计师：徐丹


                                     二〇一九年四月十九日




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                   关于安徽华铂再生资源科技有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2017 年 7 月完成收购安

徽华铂再生资源科技有限公司 49%股权（以下简称安徽华铂公司）。该次收购完成后公司持

有安徽华铂公司 100%的股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成

情况说明如下。



    一、基本情况

    根据公司六届十六次董事会和 2016 年年度股东大会决议审议通过的《关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经 2017 年 7 月 31 日中

国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）核准，公司向朱保义以发行股份及支

付现金方式购买其持有的安徽华铂公司 49%股权，其中发行股份 82,910,321 股，每股面值 1

元，发行价为每股人民币 17.73 元，支付现金 49,000 万元，支付总对价为 196,000 万元。

    安徽华铂公司 49%的股权已按法定方式过户给本公司。安徽华铂公司已于 2017 年 8 月

11 日在界首市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。此次出资业经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 14 日出具《验资报告》（天健验字〔2017〕316

号）。本次向朱保义发行的 82,910,321 股新增股份已于 2017 年 8 月 18 日在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上述新增股份于 2017 年 8 月 29 日上市交易。



    二、业绩承诺情况

    (一) 根据公司与朱保义签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补

偿协议》，朱保义承诺安徽华铂公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 40,000 万元、55,000 万元及 70,000 万元。

    (二) 如安徽华铂公司在业绩承诺期间的各年度末，累计实现的净利润数小于累计承诺

净利润数，朱保义应对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿或现金补偿，且应优先以股份方


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式进行补偿。朱保义在股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内将当期应补偿的

股份划转至公司设立的专门账户。公司以总价人民币 1 元的价格向朱保义定向回购并注销当

期应补偿股份。朱保义每年应予补偿的股份数量计算公式如下：当期应补偿股份数=当期应

补偿金额÷本次发行价格，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期

末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格

-累计已补偿金额。

    (三) 在补偿期间届满时，由公司聘请的会计师事务所对安徽华铂公司 49%股权进行减

值测试，并出具专项审核意见。如安徽华铂公司 49%股权期末减值额>业绩承诺期间内已补

偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则朱保义需对公司进行减值

补偿。减值补偿总额计算如下：减值补偿总额=安徽华铂公司 49%股权期末减值额-业绩承诺

期间内已补偿股份总数×本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿现金总数，另需补偿的股份

数量=减值补偿总额/本次发行价格。安徽华铂公司 49%股权期末减值额为其在本次交易中的

总对价减去以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内的股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    (四) 用于补偿的股份数量不超过朱保义因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送

股的股份）。假如公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如按

以上方式计算的当年应补偿股份数量大于朱保义届时持有的股份数量时，差额部分由朱保义

以现金补偿。如公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则朱保义应将当期应补偿股份数

对应的现金股利分配部分返还给公司，计算公式为返还金额=截至补偿前每股已获得的现金

股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。



    三、业绩承诺完成情况

    安徽华铂公司 2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

分别为 40,818.53 万元和 44,075.73 万元，合计 84,894.26 万元，比 2017 年度和 2018 年度

累计承诺金额 95,000 万元低 10,105.74 万元，累计实现承诺业绩金额的 89.36%，未达到业

绩承诺净利润数。

                                                      浙江南都电源动力股份有限公司

                                                               二〇一九年四月十九日




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