浙江南都电源动力股份有限公司
                       独立董事工作制度


                             第一章   总则
    第一条   为完善公司法人治理结构，促进浙江南都电源动力股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称：《指导意见》）等有
关法律法规、行政规章和《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称：
《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，确保有
足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                           第二章   独立董事的任职条件
       第八条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
       （六）公司章程规定的其他条件。


                           第三章   独立董事的独立性
       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）公司章程规定的其他人员；
       （七）中国证监会认定的其他人员。


                  第四章   独立董事的提名、选举、聘任和更换
       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举应当实
行累计投票制。
       第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十二条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报
送公司股 票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议 的，同时报送董事会的书面意见。
       经公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其
任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被公司股票挂牌交易的证券 交易所及相关的证券监管机构提出异议的情
况进行说明。
       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十四条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
       第十五条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
       如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于公司董事会董
事总数三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
                           第五章 独立董事职责
    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以
及与关联法人发生的交易总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但是不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第十八条   独立董事行使上述第（一）（二）（三）（四）（五）项职权
时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职
权时应经全体独立董事同意。
    第十九条   如果独立董事按照本制度第十七条规定提出的提议未被采纳或
者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十条     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。


                        第六章   独立董事的独立意见
    第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）
       （五）《创业板上市规则》第7.1.14条规定的对外担保事项；
       （六）公司关联方以资抵债方案；
       （七）变更募集资金用途、会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
       （八）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
       （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
       （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十一）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易，或者转而在其他交
易场所或者转让；
       （十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十二条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十三条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
    的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
    采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
    无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第二十四条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                       第七章   独立董事年报工作制度
    第二十五条     独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
   第二十六条      公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经
营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第二十七条     公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审
计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
    第二十八条     公司应在年报审计注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年报审计注册会计师的见面
会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面
记录及当事人签字。

    第二十九条     独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和

严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。


                   第八章   公司为独立董事提供必要的条件
    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    第三十一条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第三十二条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    第三十三条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳
证券交易所办理公告事宜。
    第三十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十六条     公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由公
司股东大会批准，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第八章   附则

   第三十七条     本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及

公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
   第三十八条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
   第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解

释。本制度的修订由董事会拟订修改草案，经股东大会批准后生效。




                                         浙江南都电源动力股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二○二○年八月二十七日