上海市锦天城律师事务所
     关于浙江南都电源动力股份有限公司
      创业板向特定对象发行 A 股股票的


              补充法律意见书（二）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

 电话：021-20511000    传真：021-20511999     邮编：200120
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                             上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江南都电源动力股份有限公司
                         创业板向特定对象发行 A 股股票的
                              补充法律意见书（二）

致：浙江南都电源动力股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南都电源”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板向特定对象发行 A
股股票的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交
易所上市审核中心于 2020 年 10 月 23 日下发的《关于浙江南都电源动力股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020263
号）（以下简称“《落实函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都
电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。

     本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》
及《律师工作报告》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》及《律师工作报告》不可分割的一部分。本所对南都电源本次发行涉
及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《律师工作报告》中的表述，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，
本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。

     本补充法律意见书仅供南都电源为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司对《落实函》的回复材料，随其他材料一
起上报。
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                         关于《落实函》核查问题的法律意见

     《落实函》问题 1

     1、请发行人补充披露报告期内是否存在因转贷行为被有权机关行政处罚的
情形，对于尚未归还的贷款是否有还本付息的能力，相关内控制度是否健全且有
效运行。

     请保荐人、发行人律师就发行人报告期内的转贷行为是否构成重大违法，是
否对本次发行构成实质性障碍发表明确意见。

     回复：

     一、发行人报告期内不存在因转贷行为被有权机关行政处罚的情形

     经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国人民银行、地方金融监管
部门网站进行核查并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因转贷行为被有权
机关行政处罚的情形。

     二、发行人对于尚未归还的贷款具有还本付息的能力

     报告期内，发行人与九丰贸易“转贷”涉及的资金情况如下：

                                                                            单位:元

           期 间                         与九丰贸易受托支付资金金额
         2017 年度                                                                 -
         2018 年度                                                    519,763,650.00
         2019 年度                                                    791,604,983.33
       2020 年 1-6 月                                                              -

     上述转贷涉及的资金中，仅 2019 年 3 月涉及的 1 亿元银行贷款尚未到期，
该等贷款到期时间为 2021 年 3 月。

     目前，发行人生产经营正常，资信情况良好，具备偿还前述贷款的能力，具
体如下：
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     （1）发行人资产规模较大。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产总额
14,113,417,187.48 元，所有者权益 6,406,851,118.50 元。上述银行借款仅占发行
人总资产的 0.71%，占比极低；

     （2）发行人经营状况稳定。2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，
发行人合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为 380,886,623.42 元、
242,022,322.55 元、368,732,432.51 元、302,809,939.06 元；

     （3）发行人目前未使用的银行授信额度充足。截至 2020 年 9 月末，公司尚
未使用的银行授信额度为 25.60 亿元；

     （4）截至 2020 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 7.79 亿元，远高于
上述一亿元的贷款金额。

     综上，发行人目前生产经营正常，资信情况良好，预计有足够的现金流来支
付尚未归还的贷款，具备还本付息的能力。

     三、发行人相关内控制度健全有效

     报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需
要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理机构，努力建立健
全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。发行人已设立审计监察考核中心，
并制定了《内部审计制度》、《内部审计管理暂行办法》，对相关内部控制制度
的执行情况进行了持续审计监督、就相关内部控制存在的问题及时向公司报告，
并跟踪整改结果。

     报告期内，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》,制定了《财务管理
制度》、《财务报销及借款工作指南》、《差旅费报销暂行办法》、《关于规范
海外子公司管理及制定管理制度的通知》、《内、外销业务价格审批权限制度》、
《国内市场报价审批流程》、《锂电业务订单审批权限及赊销管理办法》、《销
售费用管理制度》、《应收账款管理制度》、《预算管理办法》、《资金集中管
理办法》等十几项财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核
要求贯穿其中，公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以
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保证账簿记录内容完整、数字准确。报告期内，发行人治理机构运行良好，能够
依法有效履行职责。

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司内部控制审计报告》
（天健审[2018]1001 号）和《关于公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]4190
号），分别对公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制有效性进行鉴证，认为公司财务报告内部控制在所有重大方面是有效
的。

     综上所述，发行人内部控制措施健全有效，不存在严重缺陷。

       四、报告期内转贷行为不构成重大违法违规行为

     发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市
构成重大不利影响，主要理由如下：

       1、商业银行证明

     上述“转贷”行为涉及的三家银行出具了相关证明：南都电源自 2016 年 1
月 1 日至今，在本行办理流动贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本
付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至本证明出具之日，南都电源与
本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行对南都电源不存在任
何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

       2、人民银行证明

     （1）中国人民银行临安支行于 2020 年 10 月出具证明：南都电源自 2017
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在中国人民银行临安支行职责范围内，未发现
有重大违法违规行为，我支行未对其实施行政处罚。

     （2）中国人民银行对“转贷”行为具有管辖权，主要理由如下：

     第一，根据《中华人民共和国银行法》第四条、第五条、第六条及第三十二
条规定，中国人民银行具有宏观上维护金融稳定责任，同时具有对于金融违法行
为的检查监督权；第二，根据《金融违法行为处罚办法》第三条的规定，对金融
违法行为实施行政处罚的行政机关为中国人民银行、国家外汇管理局。由于公司
的“转贷”行为不涉及外汇，不属于国家外汇管理局的管辖范畴，中国人民银行
对此具有管辖权。
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     （3）中国人民银行临安支行对发行人上述“转贷”行为具备管辖权，主要
理由如下：

     从管辖范围看，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第六条规定，中国
人民银行分支机构对金融违法行为的管辖以地域管辖为原则，即负责对本辖区内
的金融违法行为进行查处，鉴于南都电源的注册地址为浙江省杭州市临安区青山
湖街道景观大道 72 号，属于中国人民银行临安支行辖区内的监管对象，因此中
国人民银行临安支行对发行人“转贷”行为具有管辖权。

     3、发行人针对转贷行为的后续措施

     （1）2019 年 10 月开始，发行人停止了与九丰贸易的“转贷”行为；

     （2）针对报告期内存在的“转贷”行为，发行人进一步完善了内控相关制
度及流程，以期杜绝类似现象再发生；

     （3）除上述 1 亿元为两年期尚未归还之外，其他所涉贷款均已经偿还，未
发生逾期、未归还贷款等违约情形。

     五、查验及结论

     本所律师履行了以下核查程序：

     1、检索国家企业信用信息公示系统、中国人民银行、地方金融监管部门网
站，核查发行人是否因转贷行为受到相关部门处罚；

     2、取得“转贷”涉及的三家银行及人民银行临安支行出具的证明文件；

     3、就发行人的财务情况进行了查验，包括：审查发行人的审计报告、财务
报表等；

     4、核查发行人关于内部控制的鉴证报告、自我评价报告及相关内控制度。

     经查验，本所律师认为：报告期内发行人的转贷行为未受到相关部门处罚，
并取得了贷款银行及银行监管部门出具的证明；发行人对于尚未归还的贷款具
有还本付息的能力；发行人相关内控制度健全且被有效执行，报告期内的转贷
行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

     （以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：___________________
                                                        马茜芝



负责人：                               经办律师：___________________
                顾功耘                                   孙雨顺



                                       经办律师：___________________

                                                         沈    璐



                                                       年      月      日