南都电源：上海市锦天城律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书2021-01-04
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权及
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权及
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电
源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源
实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问。锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南都电源 2019 年股票期权激励
计划的第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简
称“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其
摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会、董
事会、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次行权及本次注销的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次激励计划实施情况及本次行权的授权和批准
经本所律师核查，公司本次行权所涉 2019 年股票期权激励计划的实施情况及
本次行权的授权和批准如下：
1、2019 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2019 年 11 月 15 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于
公司〈2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监
事会认为，公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司实行本次股权激励计划，并
同意提交股东大会审议。
3、2019 年 11 月 15 日，公司独立董事对《激励计划》以及《考核办法》进行
了审核，发表了独立意见如下：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划并将
激励计划提交公司股东大会审议。
4、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股
权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11 月 18 日至 2019
年 11 月 27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事
宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年 12 月 4 日披露
股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
6、2019 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认
为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为 2019 年
12 月 4 日，分别向符合条件的 27 名激励对象授予 950 万股限制性股票，387 名激
励对象授予 2,050 万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，公司具备实施股权激励计划的主体资格，确定的授
予日符合相关规定，同意本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 4 日，同意公司以
5.43 元/股的价格向 27 名激励对象授予 950 万股限制性股票、以 10.86 元/股的价格
向 387 名激励对象授予 2,050 万份股票期权。
7、2019 年 12 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予 2,050
万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都 JLC3，期权代码：036396。
8、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权
部分股票期权的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2019
年第二次临时股东大会授权，同意因激励对象离职等原因，注销部分股票期权，经
调整后，股票期权授予激励对象由 387 名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050
万份调整为 1,982 万份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象
在 2019 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年股股票期权激励计划第
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一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 366 名激励对
象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 991 万份
（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
9、2020 年 12 月 31 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行
权部分股票期权的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为原 21 名激励对象因个人
原因在行权期间已离职，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对
象资格，公司监事会同意将其已获授未获准行权的股票期权予以作废注销，合计拟
注销股票期权为 68 万份；监事会认为公司 2019 年股票期权激励计划规定的第一个
等待期已届满，第一个行权期行权条件已经满足，公司 2019 年度业绩、366 名激
励对象 2019 年度个人绩效均考核合格，满足行权条件，激励对象主体资格合法、
有效，符合《管理办法》的有关规定。监事会同意公司为前述激励对象办理第一个
行权期行权手续。
10、2020 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次行权及本次注销发表独立意见。
独立董事认为公司对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授
予但未获准行权部分股票期权相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，
所作的决定履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。独立董事同意董事会对原 21 名激励对象已获授未获准行权的股票期权予
以作废注销；独立董事认为，公司 2019 年股票期权激励计划规定的第一个等待期
已届满，第一个行权期行权条件已经满足，公司 2019 年度业绩、366 名激励对象
2019 年度个人业绩均考核合格，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，
符合《管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司为前述考核合格的激励
对象办理第一个行权期行权手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的相关事项
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（一）本次拟注销股票期权的说明
鉴于 2019 年股票期权激励计划中 21 名激励对象因个人原因在行权期间已离
职，根据《激励计划》的有关规定，相关人员已不具备激励对象资格，公司将对其
已获授未获准行权的股票期权予以作废注销，合计拟注销股票期权为 68 万份。经
调整后，股票期权授予激励对象由 387 名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050
万份调整为 1,982 万份。
（二）本次行权条件成就的说明
1、第一个股票期权等待期已经届满
根据南都电源于 2019 年 12 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》的规定，股票期权自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可以开始第一个行权期行权。本次股票期
权行权期及各期行权时间安排如下：
可行权数量
行权安排 行权有效期间
占所授期权数量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
注:以上“授予日”指股票期权在结算公司办理授予登记完成之日。
2019 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次激励
计划股票期权授予登记完成日为 2019 年 12 月 30 日。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权授予登记完成日为 2019 年
12 月 30 日，第一个行权有效期间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2019 年股票
期权激励计划第一个股票期权等待期已经届满。本次可行权数量占所授期权数量的
比例的 50%，即 991 万份股票期权。
2、本次行权的条件已成就
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经本所律师核查，《激励计划》规定的本次行权应满足的条件均已满足，具体
条件及其满足情况如下：
序号 激励对象获授权益、行权的条件 激励对象获授权益、行权的条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形， 满足获授权
1
告； 益、行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足获授
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
权益、行权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 以 公 司 2018 年 净 利 润
（1）本计划授予的股票期权分二期行权，行权考 242,022,322.55 元 为 基 数 ， 公 司
核年度为 2019 年和 2020 年，公司将对激励对象 2019 年 净 利 润 为 368,732,432.51
分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为 元，公司 2019 年股份支付费用为
3
激励对象的行权条件。 4,328,468.30 元，剔除本激励计划股
（2）第一个行权期业绩考核目标：以 2018 年净 份支付费用影响后的 2019 年净利润
利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50% 为 373,060,900.81 元,实际达成的
净利润增长率为 54.14%；
个人绩效考核要求： 原 21 名激励对象因离职不再具备激
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象 励资格，上述离职人员已获授但尚未
上一年度个人绩效考核综合考评分低于 80 分，则 行权的 68 万份股票期权不得行权，由
4
公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股 公司进行注销。其余 366 名期权激励
票期权当期拟行权份额部分或全部注销。具体考 对象在 2019 年度个人绩效考核中综
核内容根据《考核管理办法》执行 合考评分满足行权条件。
3、第一个行权期行权安排
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（1）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）本次可行权股票期权的行权价格：10.86 元/股。
（3）股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权数量。
本期可行 本期可行权数量 本期行权数
获授的股票期
姓名 职务 权数量 占获授股票期权 量占公司总
权（万份）
（万份） 总数的比例 股本的比例
核心管理、技术、业务人员(366人) 1,982 991 50.00% 1.15%
合计 1,982 991 50.00% 1.15%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（4）本次股票期权行权拟采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续
办理完毕之日始至 2021 年 12 月 30 日当日止。
（5）股票期权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次
注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；本次行权已满足《激励计划》规定的行权条件，公司尚需就本次行权及本次
注销及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关手
续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事宜的法
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈 璐
2020 年 12 月 31 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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