证券代码：300068             证券简称：南都电源          公告编号：2021-051




                   浙江南都电源动力股份有限公司
关于注销公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票
                   期权和回购注销限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第七
届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销
股票期权和回购注销限制性股票的议案》。因公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划的第二个行权期/限售期行权/解禁条件未成就，公司需注销/回购注
销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期对应的股票期权/
限制性股票。
    现将有关事项公告如下：
    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第八会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激
励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相
关议案；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
    2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网
站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11
月 18 日至 2019 年 11 月 27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2019 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必
需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年
12 月 4 日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公
司《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予限制性股票与股票期权相
关事项出具了法律意见书。
    5、2019 年 12 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予
2,050 万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都 JLC3，期权代码：
036396。
    6、公司于 2020 年 12 月 31 日分别召开第七届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》及《关于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》等有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，
同意因激励对象离职等原因，注销部分股票期权。经调整后，股票期权授予激励
对象由 387 名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050 万份调整为 1,982 万份。
同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，
董事会认为公司 2019 年股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，
同意符合行权条件的 366 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可
行权数量为 991 万份，行权价格为 10.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
    7、公司于 2021 年 1 月 22 日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
等有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司 2019 年度
已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司对 27 名激励对象合计持有的 4,750,000 股限制性股票解除限
售，并办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天
城律师事务所出具了法律意见书。


    二、 本次限制性股票回购注销/期权注销原因、基本情况
    （一）本次限制性股票回购注销/期权注销原因
    根据《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销 366 名激
励对象共计 991 万份股票期权，回购并注销 27 名激励对象共计 475 万股限制性
股票。
    （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
    1、回购数量
    公司拟回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期全部
27 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票 4,750，000 股，占 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 50.00%，占目前公司
股本总额的 0.5515%。
    2、回购价格及定价依据
    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第五章“股权激励计划的
具体内容”的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    若本次回购在公司实施了 2020 年度权益分派后，根据 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调
整，由 5.43 元/股调整为 5.394 元/股。
    因此，公司拟以回购价格 5.43 元/股（2020 年度权益分派后 5.394 元/股）
回购上述 4,750,000 股限制性股票。
    3、回购资金来源
    公司将使用自有资金进行回购。


    三、 本次激励计划调整其他相关说明
    1、公司本次回购注销限制性股票合计 475 万股，占回购注销前公司总股本
的 0.5515%。 本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 475 万股，公司将于本
次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
    2、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次限制性股票回购注销事
项尚需提交股东大会审议。


    四、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
                         本次变动前           本次增减变动        本次变动后
     股份性质
                     数量（股）    比例        数量（股）    数量（股）    比例

一、有限售条件股份    35,132,522       4.08                   30,382,522         3.55

    高管锁定          30,382,522       3.53                   30,382,522         3.55

    股权激励限售股     4,750,000       0.55     -4,750,000

二、无限售条件       826,143,405      95.92                  826,143,405        96.45

三、总股本           861,275,927   100.00       -4,750,000   856,525,927       100.00

    [注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。



    五、 本次注销/回购注销事项对公司的影响
    本次注销期权/回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定， 因公司 2020 年度业绩不满足业绩考核目标，2019 年限制性股票与股票
期权激励计划第二个行权/限售期对应的股票期权/限制性股票无需再确认股权
激励费用，前期累计已确认部分也已在 2020 年度进行冲回。


    六、独立董事意见
    我们认为，本次因公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/
限售期的行权/解除限售条件未成就，而注销/回购注销第二个行权/限售期对应
的股票期权/限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体
股东利益，同意本次注销股票期权及回购并注销限制性股票事项。


    七、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/
限售期的行权/解除限售条件未成就，公司注销 366 名激励对象共计 991 万份股
票期权，回购并注销 27 名激励对象共计 475 万股限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及
《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本
次注销股票期权及回购并注销限制性股票事项。


    八、律师出具的法律意见
    锦天城律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；尚需由公司就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及
《激励计划》的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续。本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
       十一、备查文件
       1、第七届董事会第二十二次会议决议；
       2、第六届监事会第二十次会议决议；
       3、独立董事关于相关事项的独立意见；
       4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司注销 2019
年限制性股票与股票期权激励计划股票期权和回购注销限制性股票相关事宜的
法律意见书。


       特此公告。




                                             浙江南都电源动力股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2021 年 4 月 27 日