南都电源：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划的法律意见书2023-01-13
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-898380899
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
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关于浙江南都电源动力股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，针对公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）及《浙江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《浙
江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、南都电源系浙江南都电源工业有限公司以其经审计的净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。2000 年 9 月 30 日，南都有限整体变更设立为股份有限
公司，并在浙江省工商局登记注册，取得了注册号为 3300001007281 的《企业法
人营业执照》，当时注册资本和实收资本均为 5,488.1754 万元。
2、经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕367 号）核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股 6,200 万股。2010 年 4 月 21 日，经深圳证券交易所出具
的深证上〔2010〕121 号《关于浙江南都电源动力股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所
创业板公开上市交易，股票简称“南都电源”，股票代码为“300068”。
3、南都电源现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 6 月 22 日颁发的统一
社会信用代码为 91330000725238534Q 的《营业执照》，根据前述《营业执照》
及经本所律师核查，南都电源目前的基本情况如下：
公司名称 浙江南都电源动力股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道景观大道 72 号
成立日期 1997 年 12 月 08 日
法定代表人 朱保义
一般项目：电池制造；电池销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器
和电感器制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；机械电
气设备销售；先进电力电子装置销售；电工机械专用设备制造；资源再生
利用技术研发；软件开发；生产性废旧金属回收；机械设备租赁；蓄电池
经营范围 租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电动自行车销售；电
子专用材料销售；有色金属合金销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术研发；再生资源销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建
设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
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注册资本 86,487.0893 万元人民币
经营期限 自 1997 年 12 月 08 日至长期
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的标准无
保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕4998 号）并经本所律师核查，南都电
源不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南都电源为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励
计划的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司〈2023 年股票
期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》，本次激励计划为股票期权激励计划：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含股票期权激励计划的目的和
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原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、
附则等内容。
经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条所规定的全部内容。
（二）股票期权激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
2、股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 5,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
Ａ股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 864,870,893 股的 5.78%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配
占本激励计划公告
获授的股票期 占授予股票期权总
姓名 职务 日公司股本总额的
权数量（万份） 数的比例
比例
朱保义 董事长、总经理 200.00 4.00% 0.23%
核心骨干人员及董事会认
为应当激励的其他核心人 4800.00 96.00% 5.55%
员（385 人）
合计 5000.00 100.00% 5.78%
注：①公司董事长兼总经理朱保义先生，作为公司核心管理人员，全面主持公司经营管
理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，
公司根据其贡献及对于公司长远发展的重要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
③本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出股票期权并
完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
（3）股票期权激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计
划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
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股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量
行权安排 行权有效期间
占所授期权数量的比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 33.33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 33.33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 33.34%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
5、股票期权的行权价格的确定方法
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（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 20.80 元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式确定为 20.80 元/股，该行
权价格约占本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.74 元的 87.62%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 21.25 元，该行权价格约占前 60
个交易日公司股票交易均价的 97.88%。
（3）定价合理说明
公司在《激励计划（草案）》中就本次激励计划股票期权定价合理性进行了
说明，并聘请了独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，涉及
股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条“上市公司采用其他
方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
及第三十六条“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采
用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务
顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。”的规定，同时，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。
6、股票期权的授予、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
③公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量
第一个行权期
净额不低于1亿元
第二个行权期 2024年度营业收入不低于145亿元；且经营活动产生的现金流量
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净额不低于1亿元
2025年度营业收入不低于176亿元，且经营活动产生的现金流量
第三个行权期
净额不低于1亿元
注：上述“营业收入”、“ 经营活动产生的现金流量净额”指标，均为合并报表口径的
财务数据。
南都电源未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象必须在考核年度内评级为合格及以上才可获得股票期权行权的资
格；若激励对象年度绩效考核结果为不合格，则公司将注销其持有的该次行权期
对应的股票期权。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前南都电源发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
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（3）股票期权数量和行权价格的调整程序
南都电源股东大会授权南都电源董事会依上述已列明的原因调整股票期权
数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，南都电源为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励
计划已履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第
八届董事会第十三次会议审议。符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2023 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励
对象的朱保义已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2023 年 1 月 11 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会认为，列入公司本次股票期权激励计
划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；公司《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于进一步建立、健全激励与
约束机制，能有效保证公司本次股权激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2023 年 1 月 11 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考核办
法》进行审核并发表独立意见如下：公司实施本次股权激励计划有利于公司的可
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次股
权激励计划并将激励计划提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。符合《管理办
法》第三十五条的规定。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的名称和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。南都电源应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司就本次激励计划召开股东大会。公司股东大会在对本激励计划进行
投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大
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会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进
行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南都电源为实施本次激励计划
已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件
的相关规定。本次激励计划尚需南都电源股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括目前担任公司（含控
股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员共计 386 人。本次激励计划涉及
的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股
票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署
劳动合同或聘用合同。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股票期权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。符合《公
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司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大
会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。符合《管理办法》第三十七条的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规
定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法
律、行政法规的情形
经核查，公司独立董事已发表独立意见、监事会已发表专项意见，认为实施
本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划的信息披露
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。此外，随
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着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划履行其他相关的信息
披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2023 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的
朱保义已回避表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，南都电源具备实施本次激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；公司为实施本次激励计划而制定的
《激励计划（草案）》的内容及其拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的
有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；
公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进
行了回避；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
2023 年 1 月 12 日
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