上海锦天城（杭州）律师事务所
     关于浙江南都电源动力股份有限公司
    2023 年股票期权激励计划授予事项的




                     法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088         传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所                                      法律意见书



                     上海锦天城（杭州）律师事务所

                  关于浙江南都电源动力股份有限公司

                  2023 年股票期权激励计划授予事项的

                               法律意见书


致：浙江南都电源动力股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担
任公司“2023 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划授予事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有 限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其
摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《浙江南都电源动力股份有限公司 2023
年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见、以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
                                      1
上海锦天城（杭州）律师事务所                                   法律意见书


了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




                                     2
上海锦天城（杭州）律师事务所                                      法律意见书



                                 正    文

     一、本次授予的批准与授权

     经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次股票授予已取得如下批
准和授权：

     （一）2023 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第十三会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独
立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。

     （二）2023 年 1 月 12 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （三）2023 年 1 月 12 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 23
日，公示时间不少于 10 日。

     （四）2023 年 1 月 30 日，公司监事会出具《监事会关于 2023 年股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为：

     1、列入本次激励计划的激励对象名单人员符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》等法规、文件规定的激励对象条件。

     2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

     3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                       3
上海锦天城（杭州）律师事务所                                    法律意见书


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4、首次授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或者合计持有公司 5%
以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     综上，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认 定的其
他情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；公示情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，
合法、有效。

     （五）2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及
相关议案后，公司于 2023 年 2 月 6 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。


                                       4
上海锦天城（杭州）律师事务所                                     法律意见书


     （七）2023 年 2 月 6 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

     综上，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、关于本次授予的授予日

     （一）根据 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

     （二）公司于 2023 年 2 月 6 日召开第八届董事会第十四次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，同意以 2023 年 2 月 6 日为首次授予日。

     （三）根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。


     三、关于本次授予的授予对象

     根据公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议 审议并
通过的《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同
意向符合授予条件的 386 名激励对象授予 5,000 万股股票期权，行权价格为 20.80
元/份，同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为：

     本次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条 件的规
定，2023 年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

     本激励计划的激励对象包括公司的董事长兼总经理朱保义先生，其为公司股
东，于 2023 年 2 月 6 日对公司股票进行了增持，增持后，朱保义先生单独或合
计持有公司股份超过了公司股份总数的 5%。 朱保义先生作为公司核心管理人


                                      5
上海锦天城（杭州）律师事务所                                   法律意见书


员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经
营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司根据其贡献及对于公司长远发展的重
要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。

     综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》的相关规定。


     四、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予股票期权：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                      6
上海锦天城（杭州）律师事务所                                   法律意见书


     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。


     五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月

内买卖公司股票的情况说明

     经本所律师核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月内不存在买卖公司股票的情形。


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予事项已经取得现
阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记
手续及履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




                                     7
                上海锦天城（杭州）律师事务所                                                      法律意见书


                (本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份
                有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)




                上海锦天城（杭州）律师事务所                                经办律师：

                                                                                               孙雨顺


                负责人：                                                    经办律师：
                                  马茜芝                                                       沈    璐




                                                                                      2023 年 2 月 6 日




上 海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡东京

                 地     址: 浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼，邮编:310020
                 电     话: （0571）89838088；传真：（0571）89838099
                 网     址: http://www.allbrightlaw.com/