证券代码：300070           证券简称：碧水源          公告编号：2017-135


                   北京碧水源科技股份有限公司

    关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、对外投资概述
   1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与公司控股股东文剑平、公司其他股东何愿平、梁辉、刘振国、陈亦力，自然
人陈云海及西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）（以下简称“西藏碧海”）共
同出资设立西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙），基金总规模为 130,100 万
元，其中公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资 30,000 万元，公司控股股东
文剑平作为有限合伙人拟出资 30,000 万元，公司股东何愿平作为有限合伙人拟
出资 20,000 万元，公司股东梁辉作为有限合伙人拟出资 20,000 万元，公司股东
刘振国作为有限合伙人拟出资 10,000 万元，公司股东陈亦力作为有限合伙人拟
出资 10,000 万元，自然人陈云海作为有限合伙人拟出资 10,000 万元，西藏碧海
作为普通合伙人拟出资 100 万元。
   2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第七十次会
议全票审议通过《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关
联董事文剑平、刘振国、何愿平回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认
可意见，并发表了明确同意的独立意见。
   3、公司本次与关联方共同设立产业投资基金事项属于关联交易，公司本次
出资 30,000 万元占公司最近一期经审计净资产比例不超过 5%，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相
关规定，本次与关联方共同设立产业投资基金事项无需提交公司股东大会审议。
同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。


                                   1
   4、截至目前，公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司
与专业投资机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投
资基金的情形，同时公司承诺在参与设立产业投资基金后的十二个月内（涉及分
期出资的，为分期出资期间及全部出自完毕后的十二个月内），不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
   二、合伙协议主体的基本情况
   1、有限合伙人：文剑平
   名称：文剑平
   关联关系：文剑平，自然人，为公司控股股东、董事长，截至目前持有公司
22.90%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5 条规定，文剑平为公司关联自然
人。
   2、有限合伙人：何愿平
   名称：何愿平
   关联关系：何愿平，自然人，为公司董事、董事会秘书、副总经理，截至目
前持有公司 4.30%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5 条规定，何愿平为公司
关联自然人。
   3、有限合伙人：梁辉
   名称：梁辉
   关联关系：梁辉，自然人，截至目前持有公司 2.96%股份。梁辉与公司不具
有关联关系。
   4、有限合伙人：刘振国
   名称：刘振国
   关联关系：刘振国，自然人，为公司 5%以上股东、副董事长，截至目前持有
公司 13.56%股份。根据《创业板上市规则》10.1.5 条规定，刘振国为公司关联
自然人。
   5、有限合伙人：陈亦力
   名称：陈亦力




                                   2
   关联关系：陈亦力，自然人，为公司监事会主席，截至目前持有公司 3.64%
股份。根据《创业板上市规则》10.1.5 条规定，陈亦力为公司关联自然人。
   6、有限合伙人：陈云海
   名称：陈云海
   关联关系：陈云海，自然人，截至目前未持有公司股份。陈云海与公司不具
有关联关系。
   7、普通合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
   名称：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
   成立时间：2017 年 10 月 11 日
   注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 5 楼 521
   法定代表人：何愿平
   实际控制人：何愿平
   普通合伙人：何愿平
   有限合伙人：北京碧海环境科技有限公司、梁辉、陈云海
   主要投资领域：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。
   关联关系：西藏碧海的有限合伙人北京碧海环境科技有限公司（以下简称“碧
海环境”）为本公司全资子公司，公司持有碧海环境 100%股份，碧海环境持有西
藏碧海 30%股份；西藏碧海的普通合伙人何愿平为公司董事、董事会秘书、副总
经理。根据《创业板上市规则》10.1.3 条规定，西藏碧海为公司的关联法人。
   西藏碧海作为基金普通合伙人与其他参与设立产业投资基金的投资人不存
在一致行动关系，且西藏碧海不直接或间接持有公司股份。
   三、产业投资基金的基本情况
   基金名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
   基金规模：130,100 万元
   组织形式：有限合伙企业，西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）为普通
合伙人，公司及其他投资方为有限合伙人。
   企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28
号工位


                                   3
      出资方式：货币出资
      出资进度：认缴出资分两期到位，整体出资情况详见下表

                         认缴出资额              占注册资本
         姓名                         出资方式                      出资时间
                           （万元）              的比例（%）
北京碧水源科技股份有
                           30,000       货币       23.06%      2023 年 12 月 31 日前
限公司(有限合伙人）
文剑平(有限合伙人）        30,000       货币       23.06%      2023 年 12 月 31 日前
何愿平(有限合伙人）        20,000       货币       15.37%      2023 年 12 月 31 日前
梁辉(有限合伙人）          20,000       货币       15.37%      2023 年 12 月 31 日前
刘振国(有限合伙人）        10,000       货币       7.69%       2023 年 12 月 31 日前
陈亦力(有限合伙人）        10,000       货币       7.69%       2023 年 12 月 31 日前
陈云海(有限合伙人）        10,000       货币       7.69%       2023 年 12 月 31 日前
西藏碧海创业管理合伙
企业（有限合伙）（普通      100         货币       0.08%       2023 年 12 月 31 日前
合伙人）
       合    计           130,100                   100%

      存续期限：基金存续期为 8 年
      执行事务合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
      退出机制：本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现
 资金的退出，项目退出方式包括但不限于 IPO、并购、回购、清算等。
      会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会
 计核算主体，独立建帐，独立核算，单独编制财务报告。
      投资方向：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
 投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集
 资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
      四、产业投资基金的管理模式
      1、管理机制、合作地位及主要权利义务
      有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙
 人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托
 数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合



                                         4
伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行
合伙事务的情况。
   合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时、应当暂停该项事务的执行。执行事务合伙人应当定期向
其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务
所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。受委托执行合
伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人
可以撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合
伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重
新委托执行合伙事务的合伙人。
   2、决策机制
   合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分
之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第 31 条所列的六种情形必须经全体
合伙人一致同意。
   3、收益分配机制
   合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配、分担。不得将全
部利润分配给部分合伙人。合伙人退休的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有
赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原
因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退
伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产
承担责任。合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担
无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
   4、一票否决权
   公司对本合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
   五、公司相关人员认购基金份额及任职情况
   公司控股股东、董事长文剑平作为基金有限合伙人拟出资 30,000 万元认购
基金规模的 23.06%；公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平作为基金有限合
伙人拟出资 20,000 万元认购基金规模的 15.37%，何愿平同时担任基金普通合伙
人西藏碧海的法定代表人和普通合伙人；公司 5%以上股东、副董事长刘振国作


                                   5
为基金有限合伙人拟出资 10,000 万元认购基金规模的 7.69%；公司监事会主席
陈亦力作为基金有限合伙人拟出资 10,000 万元认购基金规模的 7.69%。
   六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
   本次公司与关联方共同投资参与设立产业投资基金将从战略高度构建公司
的产业链，为公司未来在节能环保领域培育新的技术业务，同时分散风险并扩大
投资能力，加强协同效应，为公司外延式发展提供支持和帮助，在保证公司业务
稳步快速发展的前提下，进一步实现公司的做大做强和资源整合，进一步巩固公
司在节能环保领域的领军地位。
   产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理等多种因素影响，投资存在项目判断和运营发展风险等。为控制上述风险，公
司在选择项目标的时将主要以技术创新能力为主要评价标准，主要投资于绿色环
保及节能等行业，不对较为早期的项目进行投资，投后将把投资项目纳入公司统
一监管体系进行风控管理。此外，基金可部分选择与公司联合投资的方式以分散
公司投资风险，在相近行业上的投资中将优先由公司进行投资，培育成功后优先
公司进行并购，保障并购标的质量。
   七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2017 年年初至今，公司与关联自然人文剑平、刘振国、何愿平、陈亦力均未
发生任何关联交易，公司与关联法人西藏碧海未发生关联交易。
   八、独立董事意见
   公司本次与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易事项的实施符合公司
发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此
独立董事同意公司与关联方共同设立投资基金事项。
   九、保荐机构意见
   本次北京碧水源科技股份有限公司拟出资 30,000 万元作为有限合伙人与关
联方共同投资设立产业基金事项，已经公司第三届董事会第七十次会议审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必
要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创




                                   6
业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。中信证券股份有限公司同
意公司与关联方此项关联交易。
   十、备查文件
   1、公司第三届董事会第七十次会议决议；
   2、独立董事关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认
可意见；
   3、独立董事关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易事项的独立意
见；
   4、保荐机构核查意见。




    特此公告。




                                           北京碧水源科技股份有限公司
                                                     董事会
                                           二〇一七年十一月二十八日




                                  7