证券代码：300070           证券简称：碧水源           公告编号：2017-139


                   北京碧水源科技股份有限公司

      关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告（一）

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、对外投资概述
   1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于近日与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）、北
京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）签署了《增资认购协议》，
公司与西藏必兴以现金出资方式，共出资 74,080 万元认购德青源新增发行的
231,500,000 股股份，其中公司出资 51,745.22 万元，认购 161,703,800 股，西
藏必兴出资 22,334.78 万元，认购 69,796,200 股。增资后，公司持有德青源 23%
股权，西藏必兴持有德青源 9.93%股权。
   2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第七十一次
会议全票审议通过《关于与关联方共同对外投资认购北京德青源农业科技股份有
限公司 231,500,000 股股份的议案》，关联董事何愿平回避表决。公司独立董事
对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
   3、本次对外投资使用的资金为公司自有资金。公司董事、董事会秘书、副
总经理何愿平任西藏必兴普通合伙人的执行事务合伙人，根据《创业板上市规则》
10.1.3 条规定，西藏必兴为公司关联法人。公司本次出资 51,745.22 万元认购
德青源新增发行股份的交易金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过 5%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范
运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项无需提交公司股东大会
审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
   二、增资协议主体基本情况


                                    1
   公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
   公司类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）
   注册资本：130,100 万元人民币
   成立日期：2017 年 11 月 9 日
   企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28
号工位
   经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
   股权结构：西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普通合
伙人持有其 0.08%股权；公司作为合伙企业有限合伙人持有其 23.06%股权；自然
人文剑平作为有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持
有其 15.37%股权；自然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人刘振
国作为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其
7.69%股权；自然人陈云海作为有限合伙人持有其 7.69%股权。
   关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平担任西藏必兴的执行事
务合伙人（普通合伙人）西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）的执行事务合
伙人，根据《创业板上市规则》10.1.3 条规定，西藏必兴为公司关联法人。
   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2017 年年
初至今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
   三、投资标的基本情况
   （一）标的公司基本情况
   公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司
   公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
   法定代表人：钟凯民
   注册资本：47,156 万元人民币
   公司住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层


                                   2
   经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；
生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销
售自产蛋制品（食品流通许可证有效期至 2018 年 07 月 24 日）；饲养家禽；种植
蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批
发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。（经营场所：北京市延庆区张山营
镇水峪村东北；销售自产蛋制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）（经营场所：北京市延庆区张山营镇水峪村东北）
   增资方式：自有资金现金出资
   （二）本次增资前后标的公司主要股东持股情况
   增资前，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的
公司 32.76%股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司 11.27%股权，CAPITAL
TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有标的公司 8.91%股权，北京合力信德科技
有限公司持有标的公司 5.79%股权等。
   增资后，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的
公司 25.60%股权，公司持有标的公司 23%股权，西藏必兴持有标的公司 9.93%股
权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司 7.56%股权，CAPITAL
TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有标的公司 4.27%股权，北京合力信德科技
有限公司持有标的公司 3.66%股权等。
   （三）标的公司主营业务情况
   德青源集团成立于 2000 年，总部设立在北京，是以蛋品为核心，产业链上
下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。集团在中国设立多个养殖基地，
集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，在养殖过程中实现农业废弃物资源化
利用，创立了可持续发展的生态农业模式，建立了全球先进的循环经济标准，引
领农业产业化，持续为消费者提供高品质的生态食品和清洁能源。国家蛋品工程
技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加
工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年以来通过蛋品技术的工程化产业化发
展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。德青源现有延庆、黄山、滨州及云养
殖计划生产基地，2015 年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫
事业，德青源与政策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。


                                     3
   （四）标的公司主要财务数据
   截至 2016 年 12 月 31 日，德青源资产总额 96,028.59 万元，负债总额
42,221.82 万元，净资产 53,665.70 万元，2016 年营业收入 58,662.97 万元，利
润总额 345.87 万元，净利润 330.34 万元，以上数据经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
   截至 2017 年 9 月 30 日，新疆碧水源资产总额 104,505.89 万元，负债总额
49,652.63 万元，净资产 54,525.94 万元。2017 年 1 月-9 月营业收入 45,614.92
万元，利润总额 216.90 万元，净利润 216.90 万元。
   四、股权收购协议主要内容
   （一）目标资产及定价依据和交易价格
   本协议项下的目标资产为公司和西藏必兴认购的德青源新增发行的
231,500,000 股的股份。
   各方一致同意，交易价格按照 2017 年 9 月在“巨潮资讯网”已公开披露过
的对德青源的评估价格为依据，由各方协商后确定。各方根据评估机构提供的评
估方法对德青源的股权价值进行了评估，德青源在评估基准日 2017 年 6 月 30
日全部股权的评估价值为 151,000.00 万元。各方经友好协商，将新增股份的增
资价款定为人民币柒亿肆仟零捌拾万圆整（小写： 740,800,000.00 元）（计 3.20
元/股）。
   基准日至工商变更登记日（“交割日”）止，若德青源有除权、除息行为的，
则认购股份的每股对价或增发数量相应予以变动。具体内容，各方当事人另行协
商。德青源交割日前净利润增值额、所有滚存未分配利润，全部由本次增发完成
后的新老股东共同按照股份比例享有。
   （二）本次交易方案
   公司和西藏必兴以货币出资方式，出资 74,080 万元，认购德青源新增发行
的 231,500,000 股的股份（其中，公司出资 51,745.22 万元，认购 161,703,800
股；西藏必兴出资 22,334.78 万元，认购 69,796,200 股）。
   公司增资款支付程序如下：本协议生效后 5 个工作日内，德青源办理工商变
更登记，公司予以配合；股东变更工商登记完成、德青源新的营业执照颁发后 5
个工作日内，公司向德青源指定账户支付 10,000 万元增资款并做验资报告；2018


                                     4
年 1 月 20 日前，德青源董事会改组完毕，公司再支付剩余增资款 41,745.22 万
元并做验资报告。
   西藏必兴增资款支付程序如下：本协议生效后 5 个工作日内，德青源办理工
商变更登记，西藏必兴予以配合；股东变更工商登记完成、德青源新的营业执照
颁发后 5 个工作日内，西藏必兴向丙方指定账户支付 14,000 万元增资款并做验
资报告；2018 年 1 月 20 日前，德青源董事会改组完毕，西藏必兴再支付剩余增
资款 8,334.78 万元并做验资报告。
   （三）本次交易完成后德青源的运营
   德青源承诺，德青源董事会于 2017 年 12 月 31 日届满换届时，董事由 5 人
增至 6 人（其中，甲方提名 2 名内部董事）。财务负责人由公司推荐、董事会
聘任。
   （四）税费
   各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税
金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应
由导致该费用发生的一方承担。
   五、对外投资的意义和对公司的影响
   1、随着十九大报告提出要坚定实施乡村振兴战略，切实解决好三农问题，
加快推进农业农村现代化建设，建设产业兴旺、生态宜居等的新农村建设，坚决
打赢脱贫攻坚战等成为国家未来发展的重点之一。目前德青源已构建起饲料加
工、蛋鸡养殖、蛋品加工等确保食品安全与食品质量的完整产业链，且随着“金
鸡产业扶贫计划”的实施将进一步提升其在新农村建设领域空间。本次公司与关
联方共同资增资认购德青源将从战略高度进一步丰富公司的业务类型，打开公司
在农业废弃物处理领域的市场，德青源预计未来每日至少可产生 1,900 吨以上固
体废弃物与 5,700 吨农村废弃物污水，具有很大的示范效应。随着未来德青源市
场的不断扩大，结合碧水源现有农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民
水站）等，公司将进一步提升在农村水环境综合治理领域的整体竞争实力，进一
步巩固公司在节能环保领域的领军地位。
   2、风险方面，存在管理上的磨合的风险；新公司开展业务是否可达到预期
仍存在不确定因素。


                                   5
   六、独立董事意见
   公司本次与关联方共同对外投资认购德青源 231,500,000 股股份的事项的实
施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的
利益，因此独立董事同意本次公司与关联方共同对外投资认购德青源
231,500,000 股股份事项。
   七、保荐机构意见
   本次碧水源出资 51,745.22 万元与关联方共同投资认购德青源 231,500,000
股股份事项，已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指
引》等相关法律法规的规定要求。中信证券股份有限公司同意公司与关联方此项
关联交易。
   八、备查文件
   1、公司第三届董事会第七十一次会议决议；
   2、独立董事关于第三届董事会第七十一次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第三届董事会第七十一次会议相关事项的独立意见；
   4、保荐机构核查意见；
   5、《股权收购协议》。




    特此公告。




                                            北京碧水源科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一七年十二月十一日


                                   6