中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易
                                 的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源

科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督

导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与关联方共同对外投资暨关联交易事项进

行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、对外投资概述


    碧水源于近日与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）、

北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）签署了《增资认购协议》，

公司与西藏必兴以现金出资方式，共出资74,080万元认购德青源新增发行的231,500,000

股股份，其中公司出资51,745.22万元，认购161,703,800股，西藏必兴出资22,334.78万元，

认购69,796,200股。增资后，公司持有德青源23%股权，西藏必兴持有德青源9.93%股权。

    本次交易经碧水源第三届董事会第七十一次会议审议，本项议案获得全票通过，关

联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的

独立意见。

    本次对外投资使用的资金为公司自有资金。公司董事、董事会秘书、副总经理何愿

平任西藏必兴普通合伙人的执行事务合伙人，根据《创业板上市规则》10.1.3条规定，

西藏必兴为公司关联法人。公司本次出资51,745.22万元认购德青源新增发行股份的交易



                                       1
金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定，本次交易事项

无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组情况。

    截至目前，公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资

机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的情形，同

时公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及

全部出自完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金

投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流

动资金或者归还银行贷款。


二、增资协议主体的基本情况


    公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：西藏碧海创业管理合伙企业（有限合伙）

    注册资本：130,100 万元人民币

    成立日期：2017 年 11 月 9 日

    企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28 号工位

    经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基

金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公

众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、

理财产品和相关衍生业务）。

    股权结构：西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普通合伙人持



                                      2
有其 0.08%股权；公司作为合伙企业有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人文剑平作为

有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自

然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人刘振国作为有限合伙人持有其

7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈云海作为有限

合伙人持有其 7.69%股权。

    关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平担任西藏必兴的执行事务合伙

人（普通合伙人）西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）的执行事务合伙人，根据《创

业板上市规则》10.1.3 条规定，西藏必兴为公司关联法人。

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2017 年年初至

今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。


三、投资标的基本情况


    （一）标的公司基本情况

    公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司

    公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

    法定代表人：钟凯民

    注册资本：47,156 万元人民币

    公司住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层

    经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产饲

料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品

（食品流通许可证有效期至 2018 年 07 月 24 日）；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；

销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服

务；代理进出口。（经营场所：北京市延庆区张山营镇水峪村东北；销售自产蛋制品以



                                       3
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（经营场所：

北京市延庆区张山营镇水峪村东北）

    增资方式：自有资金现金出资

    （二）本次增资前后标的公司主要股东持股情况

    增资前，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的公司

32.76%股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司 11.27%股权，CAPITAL TODAY

INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有标的公司 8.91%股权，北京合力信德科技有限公司持有

标的公司 5.79%股权等。

    增资后，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的公司

25.60%股权，公司持有标的公司 23%股权，西藏必兴持有标的公司 9.93%股权，北京德

青 源 科 技 有 限 公 司 持 有 标 的 公 司 持 有 标 的 公 司 7.56% 股 权 ， CAPITAL TODAY

INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有标的公司 4.27%股权，北京合力信德科技有限公司持有

标的公司 3.66%股权等。

    （三）标的公司主营业务情况

    德青源集团成立于 2000 年，总部设立在北京，是以蛋品为核心，产业链上下游涵

盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。集团在中国设立多个养殖基地，集祖代、父母

代、商品代蛋鸡养殖为一体，在养殖过程中实现农业废弃物资源化利用，创立了可持续

发展的生态农业模式，建立了全球先进的循环经济标准，引领农业产业化，持续为消费

者提供高品质的生态食品和清洁能源。国家蛋品工程技术研究中心为中国蛋品行业的最

高研发机构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多

年以来通过蛋品技术的工程化产业化发展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。德青

源现有延庆、黄山、滨州及云养殖计划生产基地，2015 年德青源的循环农业模式被国务

院扶贫办将引入国家扶贫事业，德青源与政策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计


                                           4
划。

       （四）标的公司主要财务数据

       截至 2016 年 12 月 31 日，德青源资产总额 96,028.59 万元，负债总额 42,221.82

万元，净资产 53,665.70 万元，2016 年营业收入 58,662.97 万元，利润总额 345.87 万

元，净利润 330.34 万元，以上数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       截至 2017 年 9 月 30 日，德青源资产总额 104,505.89 万元，负债总额 49,652.63

万元，净资产 54,525.94 万元。2017 年 1 月-9 月营业收入 45,614.92 万元，利润总额

216.90 万元，净利润 216.90 万元。


四、股权收购协议主要内容


       （一）目标资产及定价依据和交易价格

       本协议项下的目标资产为公司和西藏必兴认购的德青源新增发行的 231,500,000 股

的股份。

       各方一致同意，交易价格按照 2017 年 9 月在“巨潮资讯网”已公开披露过的对德

青源的评估价格为依据，由各方协商后确定。各方根据评估机构提供的评估方法对德青

源的股权价值进行了评估，德青源在评估基准日 2017 年 6 月 30 日全部股权的评估价值

为 151,000.00 万元。各方经友好协商，将新增股份的增资价款定为人民币柒亿肆仟零捌

拾万圆整（小写： 740,800,000.00 元）（计 3.20 元/股）。

       基准日至工商变更登记日（“交割日”）止，若德青源有除权、除息行为的，则认

购股份的每股对价或增发数量相应予以变动。具体内容，各方当事人另行协商。德青源

交割日前净利润增值额、所有滚存未分配利润，全部由本次增发完成后的新老股东共同

按照股份比例享有。

       （二）本次交易方案



                                          5
       公司和西藏必兴以货币出资方式，出资 74,080 万元，认购德青源新增发行的

231,500,000 股的股份（其中，公司出资 51,745.22 万元，认购 161,703,800 股；西藏必兴

出资 22,334.78 万元，认购 69,796,200 股）。

       公司增资款支付程序如下：本协议生效后 5 个工作日内，德青源办理工商变更登记，

公司予以配合；股东变更工商登记完成、德青源新的营业执照颁发后 5 个工作日内，公

司向德青源指定账户支付 10,000 万元增资款并做验资报告；2018 年 1 月 20 日前，德青

源董事会改组完毕，公司再支付剩余增资款 41,745.22 万元并做验资报告。

       西藏必兴增资款支付程序如下：本协议生效后 5 个工作日内，德青源办理工商变更

登记，西藏必兴予以配合；股东变更工商登记完成、德青源新的营业执照颁发后 5 个工

作日内，西藏必兴向丙方指定账户支付 14,000 万元增资款并做验资报告；2018 年 1 月

20 日前，德青源董事会改组完毕，西藏必兴再支付剩余增资款 8,334.78 万元并做验资报

告。

       （三）本次交易完成后德青源的运营

       德青源承诺，德青源董事会于 2017 年 12 月 31 日届满换届时，董事由 5 人增至 6

人（其中，甲方提名 2 名内部董事）。财务负责人由公司推荐、董事会聘任。

    （四）税费

       各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非

在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发

生的一方承担。


五、对外投资的意义和对公司的影响


       1、随着十九大报告提出要坚定实施乡村振兴战略，切实解决好三农问题，加快推

进农业农村现代化建设，建设产业兴旺、生态宜居等的新农村建设，坚决打赢脱贫攻坚



                                          6
战等成为国家未来发展的重点之一。目前德青源已构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加

工等确保食品安全与食品质量的完整产业链，且随着“金鸡产业扶贫计划”的实施将进

一步提升其在新农村建设领域空间。本次公司与关联方共同资增资认购德青源将从战略

高度进一步丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市场，德青源预计

未来每日至少可产生 1,900 吨以上固体废弃物与 5,700 吨农村废弃物污水，具有很大的

示范效应。随着未来德青源市场的不断扩大，结合碧水源现有农村治污小型设备（CWT）

与饮用水设备（惠民水站）等，公司将进一步提升在农村水环境综合治理领域的整体竞

争实力，进一步巩固公司在节能环保领域的领军地位。

    2、风险方面，存在管理上的磨合的风险；新公司开展业务是否可达到预期仍存在

不确定因素。


六、关联交易履行的审议程序


    本次交易经碧水源第三届董事会第七十一次会议审议，本项议案获得全票通过，关

联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，并对该议案发表了同意的

独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。


七、保荐机构意见


    本次北京碧水源科技股份有限公司拟出资51,745.22万元与关联方共同投资认购德

青源231,500,000股股份事项，已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，关联董

事已回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等

相关法律法规的规定要求。中信证券股份有限公司同意公司与关联方此项关联交易。




                                      7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方

共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）




            保荐代表人：

                           王家骥                      庞雪梅




                                                       中信证券股份有限公司

                                                           2017年12月11日




                                     8