碧水源：中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2018-03-31
中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源
科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西藏必兴”）关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
碧水源近日与西藏必兴签订了《关于中兴仪器（深圳）有限公司之股权转让协议》，
公司将持有的中兴仪器（深圳）有限公司（以下简称“中兴仪器”）25%的股权及其所
应附有的所有权益（以下简称“标的资产”）以现金8627.50万元转让给西藏必兴。转让
后，公司将持有中兴仪器20%股权，西藏必兴将持有公司46.76%股权。
根据《创业板上市规则》10.1.6条规定，西藏必兴为公司关联法人。本次标的资产
交易对价8,627.50万元人民币占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相
关规定，本次与关联方共同对外投资事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次交易经碧水源第四届董事会第二次会议审议，本项议案获得全票通过。公司独
立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
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二、关联方（股权转让协议主体）基本情况
公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：130,100 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 9 日
企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28 号工位
经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务）。
股权结构：西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普通合伙人持
有其 0.08%股权；公司作为合伙企业有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人文剑平作为
有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自
然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人刘振国作为有限合伙人持有其
7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈云海作为有限
合伙人持有其 7.69%股权。
关联关系：根据《创业板上市规则》10.1.6 条规定，西藏必兴为公司关联法人。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018 年年初至
今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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公司名称：中兴仪器（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周晖
注册资本：4,250 万元人民币
公司住所：深圳市宝安区新安街道留仙二路润恒鼎丰产业园 2 栋 2-3 楼
经营范围：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一
体化产品、环境监测系统设备的技术开发、销售及相关技术咨询；环境污染治理设备的
销售、安装、维护(仅限上门安装、维护)；废水废气治理；软件产品的技术开发与销售；
从事计算机信息系统集成业务；化工产品(不含化学危险品)、仪器、仪表、通讯器材的
销售；货物及技术进出口。环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、
光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。
（二）股权转让前后标的公司股权结构情况
转让前，标的公司主要股东持股情况为公司持有标的公司 45%股权，西藏必兴持有
标的公司 21.76%股权，深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司
10.82%股权，北京创金兴业投资中心（有限合伙）持有标的公司 5%股权等。
转让后，标的公司主要股东持股情况为公司持有标的公司 20%股权，西藏必兴持有
标的公司 46.76%股权，深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司
10.82%股权，北京创金兴业投资中心（有限合伙）持有标的公司 5%股权等。
（三）标的公司主营业务情况
中兴仪器是获得国家高新技术企业、深圳市高新技术企业、软件企业、工信部认定
的计算机信息系统集成企业资质，中国环保产业协会会员单位。中兴仪器自 1999 年开
始致力于环境监测仪器的研制、生产、销售，环境监测网络设计、建设以及环境连续监
测设备和监测网络的运营等业务。产品涵盖了智慧环保综合解决方案、智慧园区综合解
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决方案、环境水质在线监测系统、污染源水质在线监测系统、空气质量在线监测系统、
挥发性有机物（VOC）在线监测系统、“超低排放”烟气在线监测系统、超低烟尘在线
监测系统、大气污染综合分析决策系统、环境资源数据中心系统、污染源排放过程（工
况）监测系统、环境监测设备运营维护管理系统、以及环境业务管理系统等领域。公司
在全国设立 20+个分支机构，拥有一流的研发、营销、应用服务和供应链团队，致力于
业界最前沿的各种环境监测技术研究与应用开发。产品广泛应用于环保、海洋、水利、
电力、冶金、石油、化工、市政水务、污水处理、交通及科学研究等众多行业。
（四）标的公司主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，中兴仪器资产总额 24,276.84 万元，负债总额 15,510.21
万元，净资产 8,766.63 万元，2016 年营业收入 15,819.50 万元，利润总额 2,298.43 万元，
净利润 2,091.85 万元，以上数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2017 年 9 月 30 日，中兴仪器资产总额 27,502 万元，负债总额 21,227.22 万元，
净资产 6,274.78 万元。2017 年 1 月-9 月营业收入 9,005.31 万元，利润总额-1,504.81 万
元，净利润-1,435.74 万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）本次交易内容
西藏必兴以现金收购公司持有的中兴仪器 25%的股权及其所应附有的所有权益，公
司同意按照本协议约定的条款和条件向西藏必兴转让标的资产。
交易完成后，西藏必兴与公司对中兴仪器的持股比例分别为：46.76%、20%。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易定价基准日为 2018 年 3 月 31 日。
本次定价参考公司第三届董事会第七十一次会议审议通过的购买中兴仪器部分股
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权的估值，并在此基础上增加 1.5%溢价。标的资产交易对价为 8627.50 万元（大写：捌
仟陆佰贰拾柒万伍仟圆，含税费）。
交易双方依照本次交易完成后的持股比例享有股东权利，承担股东义务，并享有资
产交割日前目标公司未分配利润、承担目标公司所负债务，及为目标公司提供担保。
（三）交易价格的支付方式
本协议生效，完成目标公司工商变更登记后 15 个工作日内，西藏必兴向公司支
付标的资产对应交易价格，即共计支付人民币 8,627.50 万元（大写：捌仟陆佰贰拾柒万
伍仟圆）。
（四）交割日及过渡期安排
1、公司承诺，本协议生效后 15 个工作日内完成标的资产工商变更登记。以上工作
全部完成即为标的资产交割完成，完成之日即为标的资产交割日。
2、基准日（含当日）至标的资产交割日（含当日）止的持续期间为标的资产的过
渡期。在过渡期内，目标公司的损益，由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（五）目标公司的治理结构
公司在目标公司董事会中有两名董事。公司现同意，将其在董事会中的席位变更为
一个，即公司有权委派一名董事。
五、关联交易履行的审议程序
本次交易是碧水源与关联方西藏必兴的资产转让关联交易，依据《创业板股票上市
股则》相关规定，碧水源已履行了必要的审核和信息披露程序。
公司独立董事认为，公司本次转让参股公司部分股权的事项的实施符合公司发展战
略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市
规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此独立董事同意本次公
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司转让参股公司部分股权的事项。
六、交易目的和对上市公司的影响
针对公司与中兴仪器发展战略的调整，公司本次股份转让完成后，公司持股比例由
45%降低至 20%，有助于改善公司及参股公司的公司治理结构，进一步发挥团队工作的
积极性。同时公司可派驻公司董事至中兴仪器，也有利于维护公司利益。
七、保荐机构意见
本次碧水源转让中兴仪器25%的股权暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》
等相关法律法规的规定要求。中信证券股份有限公司同意公司与关联方此项关联交易。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司关联交易
的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 庞雪梅
中信证券股份有限公司
2018年3月31日
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