中信证券股份有限公司
          关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源

科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督

导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源拟为其参股公司中兴仪器（深圳）有限公

司（以下简称“中兴仪器”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、担保情况概述


     碧水源于2018年4月20日召开了第四届董事会第三次会议，会议以5票同意，0票反

对，0票弃权表决通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》和

《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》，关联董事戴日成、龙利民

回避表决。

     被担保人中兴仪器为碧水源参股公司，持股比例为45%1。

     为加强项目建设，同意公司为中兴仪器向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任保证担保，担保期限一年。

     为加强项目建设，同意公司为中兴仪器向宁波银行股份有限公司深圳分行申请的人

民币5,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限一年。



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  2018 年 3 月 30 日公司召开的第四届董事会第二次会议上审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议
案》，同意公司将持有的中兴仪器 25%的股权及其所应附有的所有权益转让给西藏必兴创业投资合伙企业（有限合
伙），截至目前，上述股权转让尚在变更当中。


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    根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，截至目前公司总担保数额超过

公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、被担保人基本情况


    公司名称：中兴仪器(深圳）有限公司

    法定代表人：周晖

    公司类型：有限责任公司

    公司注册资本：4,250 万元人民币

    公司注册地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路润恒鼎丰产业园 2 栋 2-3 楼

    公司的经营范围为：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、

光机电一体化产品、环境监测系统设备的技术开发、销售及相关技术咨询；环境污染治

理设备的销售、安装、维护（仅限上门安装、维护）；废水废气治理；软件产品的技术

开发与销售；从事计算机信息系统集成业务；化工产品(不含化学危险品)、仪器、仪表、

通讯器材的销售；货物及技术进出口。环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、

电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。

    主要股东：公司持有中兴仪器 45%股权 ，西藏必兴创业投资有合伙企业（有限合

伙）持有中兴仪器 21.76%股权，深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有中

兴仪器 10.82%股权, 北京创金兴业投资中心（有限合伙）持有中兴仪器 5%的股权等。

    关联关系：中兴仪器为本公司的参股公司，本公司派驻中兴仪器的董事同时担任碧

水源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第 3

项规定，中兴仪器为北京碧水源科技股份有限公司的关联法人。

    截至 2016 年 12 月 31 日，中兴仪器资产总额 24,276.84 万元，负债总额 15,510.21

万元，净资产 8,766.63 万元。中兴仪器 2016 年营业收入 15,819.50 万元，利润总额 2,298.43



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万元，净利润 2,091.85 万元，以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    截至 2017 年 12 月 31 日，中兴仪器资产总额为 33,915.03 万元，负债总额为 14,425.53

万元，净资产为 19,489.49 万元。中兴仪器 2017 年 1 月-12 月营业收入为 25,642.57 万元，

利润总额为 3,464.26 万元，净利润为 2,991.42 万元，以上数据经致同会计师事务所（特

殊普通合伙）辽宁分所审计。

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至

今，公司与中兴仪器累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。


三、担保的主要内容


    为加强项目建设，同意公司为中兴仪器向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信额度人民币 3,000 万元提供连带责任保证担保，担保期限一年。

    为加强项目建设，同意公司为中兴仪器向宁波银行股份有限公司深圳分行申请的人

民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限一年。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,159,699.55 万元（含

本次担保），占 2017 年末公司经审计净资产的 64.43%，其中包括公司对控股子公司对

外担保 400,060.85 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。


五、对外担保事项的审批情况


    碧水源于 2018 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第三次会议，会议以 5 票同意，0

票反对，0 票弃权表决通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》

和《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》，关联董事戴日成、龙

利民回避表决。



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   董事会认为本次为中兴仪器向中国民生银行股份有限公司深圳分行和向宁波银行

股份有限公司深圳分行提供的担保主要是为满足中兴仪器项目日常生产经营需要。被担

保的参股公司中兴仪器财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公

司整体利益，且中兴仪器以其净资产为上述担保提供全额反担保，此次担保风险可控且

公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

    碧水源独立董事均发表了同意意见。


六、保荐机构意见


    中信证券审阅了本次担保事项的合同和董事会件，经核查认为：公司为参股公司中

兴仪器提供担保，有利于中兴仪器的业务发展。同时，中兴仪器经营状况良好，本次担

保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经

公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现

阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后

方可实施。中信证券同意公司为参股公司中兴仪器提供担保事项。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司对外担保

的核查意见》之签署页）




            保荐代表人：

                           王家骥                      庞雪梅




                                                       中信证券股份有限公司

                                                                2018年4月21日




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