北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司注销
第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权
相关事项的法律意见书
齐致股意字[2018]第 020 号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定
及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予
股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关
各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次股票期权的决策程序和批准情况：
经本所律师核查：
1、2014 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北
京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二
期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报
中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014 年 1 月 13 日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北
京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权
激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公
司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014
年 4 月 9 日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份
有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿
发表了独立意见；
4、2014 年 4 月 9 日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京
碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2014 年 4 月 24 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《北京
碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期
股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司 2013 年年度股东大会的授权，公司于 2014 年 4 月 28
日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所
涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予
日为 2014 年 4 月 28 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 261 名激励对象获
授 1,080 万股票期权；
7、2014 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权
的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2014 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对
第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议
案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的
股票期权数量为 12,958,477 股，行权价格为 33.403 元；
9、2015 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本
次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为 1,439,830 股；
10、根据碧水源公司 2013 年年度股东大会的授权，公司于 2015 年 3 月 10
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划
预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授
予日为 2015 年 3 月 10 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 43 名激励对象
获授 1,439,830 股票期权；
11、2015 年 3 月 10 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期
权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
12、2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后
的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权
代码 036135）数量为 8,894,553 股，激励对象为 250 人；第二期股票期权预留
股票期权（期权代码 036177）的股票期权数量为 1,339,830 股，激励对象为 39
人；
13、2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过
本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码 036135）数量由
8,894,553 股调整为 21,918,179 股，行权价格由 33.27 元调整为 13.462 元。第
二期股票期权预留部分股票期权（期权代码 036177）数量由 1,339,830 股调整
为 3,301,642 股，行权价格由 37.747 元调整为 15.278 元；
14、2016 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关
于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同
意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码 036135）250 名符合条件的激励
对象在第二个行权期（2016 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日）行权，可行权数
量为 9,393,508 份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码 036177）39
名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日）
行权，可行权数量为 1,650,821 份；
15、2016 年 5 月 24 日，公司第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和
《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认
为公司第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期和第二期股票期权激励
计划预留部分第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激
励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
16、2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关
于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期
股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）股票期权共计 854,491 份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码 036177）股票期权共计
577,660 份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权
代码 036135）数量为 11,962,896 股，激励对象为 237 人；第二期股票期权预留
股票期权（期权代码 036177）数量为 1,539,931 股，激励对象为 36 人；
17、2017 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了
《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第
二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）股票期权共计 854,491
份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码 036177）股票期权
共计 577,660 份。监事会认为本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第二期股票期权激励计
划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
18、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了
《关于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本
次调整后《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予部分（期权
代码 036135）的行权价格为 13.406 元；第二期股票期权预留部分（期权代码
036177）的行权价格为 15.222 元；
19、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》，同
意公司第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码 036135）237 名符合条件的
激励对象在第三个行权期（2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日）行权，可行
权数量为 11,962,896 份；
20、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》，经
过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 237 位激励对象行权资格合法、有效，
满足公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件，同
意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
21、2018 年 5 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期
股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）股票期权共计 119,690 份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码 036177）股票期权共计
400,361 份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权
代码 036135）与第二期股票期权预留股票期权（期权代码 036177）均已行权完
毕；
22、2018 年 5 月 2 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关
于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期
股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）股票期权共计 119,690 份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码 036177）股票期权共计
400,361 份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，
同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
二、本次注销部分已授予期权的原因
公司第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）第三个行
权期已经结束，截至 2018 年 4 月 27 日第三个行权期结束，尚有刘建等 7 名激励
对象共计 119,690 份股票期权未行权完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》
的相关规定，董事会决定将上述 7 人持有的第二期股票期权激励计划首次授予部
分第三个行权期对应未行权完毕的共计 119,690 份股票期权进行注销。
公司第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码 036177）第二个行权期已
经结束，截至 2018 年 3 月 9 日第二个行权期结束，尚有郭秋荣等共 7 名激励对
象共计 400,361 份股票期权未行权完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》
的相关规定，董事会决定将上述 7 人持有的第二期股票期权激励计划预留部分第
二个行权期对应未行权完毕的共计 400,361 份股票期权进行注销。
综上，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码 036135）
股票期权共计 119,690 份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代
码 036177）股票期权共计 400,361 份。本次注销后，第二期股票期权激励计划
首次授予的股票期权（期权代码 036135）与第二期股票期权预留股票期权（期
权代码 036177）均已行权完毕。
本所认为：碧水源公司董事会本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予
股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的内容，符合《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
三、本次注销的程序
2018年5月2日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销第二期
股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励
计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二
期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。本
次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）与
第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）均已行权完毕。
2018年5月2日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第
二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权
激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销
第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。
监事会认为本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对本
次部分已授予股票期权进行注销。
公司独立董事就本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事
项发表了独立意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权而注销其已获授的
未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《第二期股票期权激励计划》的相
关规定。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股
票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码
036177）股票期权共计400,361份。
四、结论意见
综上，本所认为：碧水源公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予
股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的内容已获得必要的批准与授权；公
司董事会对本次第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授出的
期权和预留期权）的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期
股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销
第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意见书之签字
页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙 航）律师
2018 年 5 月 2 日
