北京市齐致律师事务所
            关于北京碧水源科技股份有限公司注销

         第三期股票期权与限制性股票激励计划部分
               已授予股票期权事项的法律意见书

                                               齐致股意字[2018]第 022 号

致：北京碧水源科技股份有限公司


    北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定
及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销第三期股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予股票期权相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关
各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。


    本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。


    碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    一、本次股票期权的决策程序和批准情况：


    经本所律师核查：


   1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此
《第三期激励计划》发表了独立意见；


   2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
的激励对象人员名单的议案；


   3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激
励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》；


   4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开
第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权与限制性
股票激励计划》所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；所涉
限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确
定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公
司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授12,321,125份股票期权，
同意54名激励对象获授19,713,800份限制性股票；


    5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第
三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；


    6、2017 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条
件已经满足，公司 54 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 54 名激励对
象限制性股票第一个解锁期的 7,885,520 股限制性股票办理解锁手续；


    7、2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码 036220）
股票期权共计 973,365 份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权部分（期权代码 036220）数量为 11,347,760 股，激励对象为 137 人；


    8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码
036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票
期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权
数量进行注销调整；


    9、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议
案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）
的行权价格为16.944元；


    10、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代
码 036220）137 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017 年 6 月 1 日至 2018
年 5 月 31 日）行权，可行权数量为 4,539,104 份；


    11、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 137 位激励对象行权资格
合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一
个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；


    12、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码
036220）共计 998,600 份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划
所涉股票期权（期权代码 036220）数量为 6,557,304 股，激励对象为 128 人；


    13、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码
036220）共计 998,600 份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期激励计
划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。


    二、本次注销部分已授予期权的原因
    1、因激励对象行权期内未行权而注销的股票期权数量


    公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码
036220）第一个行权期已经结束，截至 2018 年 5 月 31 日第一个行权期结束，尚
有洪慧珑、苗雪娜等 31 名激励对象共计 747,248 份股票期权未行权完毕。根据
公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述 31 人持有的第三期股
票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分第一个行权期对应未行权完毕
的共计 747,248 份股票期权进行注销。


   2、因激励对象离职而注销的股票期权数量


   自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第三期股票期权与限制性股票激
励计划所涉股票期权部分（期权代码 036220）激励对象李玉颖、卢永等共 9 人
离职。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述 9 人持有的
对应共计 251,352 份股票期权进行注销。


   综上，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分
（期权代码 036220）股票期权共计 998,600 份。本次注销后，第三期股票期权
与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码 036220）数量为 6,557,304 股，
激励对象为 128 人。


   本所认为：碧水源公司董事会本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予股票期权的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及公司《第
三期激励计划》的规定。


    三、本次注销的程序


    2018年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共
计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期
权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人。


    2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共
计998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对
本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。


    公司独立董事就本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授
予股票期权事项发表了独立意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权及激
励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《第三期
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。同意注销第三期股票期权与限制
性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计998,600份。


    四、结论意见


    综上，本所认为：碧水源公司本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予股票期权的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次第三
期激励计划所涉部分股票期权的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及
《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。




                                                         （以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销

第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意

见书之签字页。）




                                             北京市齐致律师事务所




                                  负责人：               （单卫红）主任



                                  见证人：               （王海军）律师



                                  见证人：               （孙      航）律师




                                              2018 年 6 月 11 日