北京市齐致律师事务所

                  关于北京碧水源科技股份有限公司

               第三期股票期权与限制性股票激励计划

          所涉股票期权行权价格调整事项的法律意见书

                                                    齐致股意字[2018]第 027 号


致：北京碧水源科技股份有限公司

    北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公
司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划所涉股票期权行权价格调整事项提供法律服务。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行第三期股
票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格调整事项出具本法律意见
书。

    我所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定
发表法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    公司已经提供了我所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给我所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

       我所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。

       我所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       我所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
我所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，我所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅、确认或出具声明意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       我所律师出具法律意见如下：

       一、关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权内容简述：

   1、2016 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
此《第三期激励计划》发表了独立意见；

   2、2016 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、
《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中的激励对象人员名单的议案；

   3、2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《第三
期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

   4、根据碧水源公司 2015 年年度股东大会的授权，公司于 2016 年 6 月 1 日
召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》所涉股票期权数量为 12,321,125 股，行权价格为 17.00
元。公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授
予日为 2016 年 6 月 1 日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 148 名激励对
象获授 12,321,125 份股票期权；

   5、2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码 036220）
股票期权共计 973,365 份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计
划中股票期权部分（期权代码 036220）数量为 11,347,760 股，激励对象为 137
人；

   6、2017 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码
036220）股票期权共计 973,365 份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期
股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象
和期权数量进行注销调整；

   7、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了
《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的
议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）
的行权价格为 16.944 元；

   8、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代
码 036220）137 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017 年 6 月 1 日至 2018
年 5 月 31 日）行权，可行权数量为 4,539,104 份；

   9、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 137 位激励对象行权资格
合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第
一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行
权；

   10、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码
036220）共计 998,600 份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计
划所涉股票期权（期权代码 036220）数量为 6,557,304 股，激励对象为 128 人；

   11、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码
036220）共计 998,600 份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期激励计划》
的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
   12、公司于 2018 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格进行调整的
议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码 036220）
的行权价格为 16.854 元。

   二、关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格的
调整情况：

    公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月11日召开的2017年年度股东
大会审议通过，以公司现有总股本3,150,510,734股为基数，向全体股东每10股
派0.896794元人民币现金（含税）。该方案已于2018年7月9日实施完毕。

    现根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对第三期激励
计划中股票期权的行权价格进行调整。

    经过本次调整，第三期激励计划股票期权（期权代码036220）行权价格由
16.944元调整为16.854元。

    本所律师认为， 公司队本次激励计划授予数量及价格的调整符合 《公司
法》、《管理办法》、《第三期股票股权与限制性股票激励计划》等的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为：公司本次调整第三期股票期权与限制性股票激励计
划所涉股票期权的行权价格目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对第三
期激励计划所涉股票期权行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第
三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。


                                                          （以下无正文）
    （以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司


第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格调整事项的法律


意见书之签字页）




                                          北京市齐致律师事务所




                                  负责人：             （单卫红）主任



                                  经办人：             （王海军）律师



                                  经办人：             （孙   航）律师




                                               2018 年 8 月 8 日