证券代码：300070            证券简称：碧水源         公告编号：2018-118


                   北京碧水源科技股份有限公司

        关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、关联交易概述
   1、关联交易的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“碧水源”）拟与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必
兴”）签订《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将
持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）7%的股权及其
所应附有的所有权益（以下简称“标的资产”）以现金 165,359,712 元转让给西
藏必兴。转让后，公司将持有德青源 16%股权，西藏必兴将持有公司 16.93%股权。
   2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第四届董事会第十二次会
议全票审议通过《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立
董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
   3、根据《创业板上市规则》10.1.6 条规定，西藏必兴为公司关联法人。本
次标的资产交易对价 165,359,712 元人民币占公司最近一期经审计净资产比例
不超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项无需提交
公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
   二、股权转让协议主体基本情况
   公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
   公司类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
   注册资本：130,100 万元人民币


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   成立日期：2017 年 11 月 9 日
   企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 28
号工位
   经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
   股权结构：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普
通合伙人持有其 0.08%股权；公司作为有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人文
剑平作为有限合伙人持有其 23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其
15.37%股权；自然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权；自然人刘振国作
为有限合伙人持有其 7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其 7.69%股
权；自然人陈云海作为有限合伙人持有其 7.69%股权。
   关联关系：根据《创业板上市规则》10.1.6 条规定，西藏必兴为公司关联法
人。
   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018 年年
初至今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
   三、标的公司基本情况
   （一）标的公司基本情况
   公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司
   公司类型：股份有限公司
   法定代表人：钟凯民
   注册资本：70,306 万元人民币
   公司住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层
   经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；
生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；餐
饮服务；销售食品；粮食收购；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的
畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；
代理进出口。（销售食品、餐饮服务、粮食收购以及依法须经批准的项目，经相


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关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（经营场所：北京市延庆区张山营镇
水峪村东北）
   （二）股权转让前后标的公司股权结构情况
   转让前，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的
公司 25.60%股权，公司持有标的公司 23%股权，西藏必兴持有标的公司 9.93%股
权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司 7.56%股权，北京瑞益
德源投资中心（有限合伙）持有标的公司 4.27%股权，北京合力信德科技有限公
司持有标的公司 3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公司
3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司 3.54%股权，哲
思农业有限公司持有标的公司 3.09%股权等。
   转让后，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的
公司 25.60%股权，西藏必兴持有标的公司 16.93%股权，公司持有标的公司 16%
股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司 7.56%股权，北京瑞
益德源投资中心（有限合伙）持有标的公司 4.27%股权，北京合力信德科技有限
公司持有标的公司 3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公
司 3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司 3.54%股权，
哲思农业有限公司持有标的公司 3.09%股权等。
    （三）标的公司主营业务情况
    德青源集团成立于 2000 年，总部设立在北京，是以蛋品为核心，产业链上
下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。集团在中国设立多个养殖基地，
集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，在养殖过程中实现农业废弃物资源化
利用，创立了可持续发展的生态农业模式，建立了全球先进的循环经济标准，引
领农业产业化，持续为消费者提供高品质的生态食品和清洁能源。国家蛋品工程
技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加
工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年以来通过蛋品技术的工程化产业化发
展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。德青源现有延庆、黄山、滨州及云养
殖计划生产基地，2015 年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫
事业，德青源与政策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。
   （四）标的公司主要财务数据


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   截至 2017 年 12 月 31 日，德青源资产总额 118,360.92 万元，负债总额
48,781.88 万元，净资产 69,290.81 万元，2017 年营业收入 72,409.60 万元，利
润总额-5,993.90 万元，净利润-6,004.18 万元，以上数据经北京天圆全会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
   截至 2018 年 6 月 30 日，德青源资产总额 160,696.01 万元，负债总额
21,227.22 万元，净资产 6,274.78 万元。2018 年 1 月-6 月营业收入 9,005.31
万元，利润总额-1,504.81 万元，净利润-1,435.74 万元。
   四、股权转让协议主要内容
   （一）本次交易内容
   西藏必兴以现金收购公司持有的德青源 7%的股权及其所应附有的所有权益，
公司同意按照本协议约定的条款和条件向西藏必兴转让标的资产。
   交易完成后，西藏必兴与公司对德青源的持股比例分别为：16.93%、16%。
   （二）标的资产交易价格及定价依据
   本次交易定价基准日为 2018 年 6 月 30 日。
   经友好协商，标的资产交易对价为 165,359,712 元（大写：壹亿陆仟伍佰叁
拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整，含税费）。本次定价参考公司第三届董事会第七十
一次会议审议通过的购买德青源部分股权的估值，并在此基础上增加 5%溢价。
   （三）交易价格的支付方式
   本协议生效、完成目标公司工商变更登记后 90 个自然日内，西藏必兴向公
司支付标的资产对应交易价格，即共计支付人民币 165,359,712 元（大写：壹亿
陆仟伍佰叁拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整）。
   （四）交割日及过渡期安排
   1、公司承诺，本协议生效后 15 个工作日内完成标的资产工商变更登记。以
上工作全部完成即为标的资产交割完成，完成之日即为标的资产交割日。
   2、基准日（含当日）至标的资产交割日（含当日）止的持续期间为标的资
产的过渡期。在过渡期内，目标公司的损益，由本次交易完成后的股东按持股比
例享有。
   （五）交易后的利润分配
   完成交易后，西藏必兴及公司按交易后的持股比例享有股东权利，承担股东


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义务，并承担目标公司所负债务，及为目标公司提供担保。但对于目标公司 20186
月 30 日之后的未分配利润，西藏必兴及公司按交易后的持股比例（16.93%、16%）
享有；对于目标公司 2018 年 6 月 30 日记之前的未分配利润，西藏必兴及公司
按交易前的持股比例（9.93%、23%）享有。
   五、交易目的和对公司的影响
   针对公司与德青源发展战略的调整，公司本次股份转让完成后，公司持股比
例由23%降低至16%，有助于改善公司及参股公司的公司治理结构，进一步发挥团
队工作的积极性。同时公司本次转让德青源部分股权所得资金将用于补充公司流
动资金。
   六、独立董事意见
   公司本次拟转让参股公司德青源 7%股权暨关联交易的事项的实施符合公司
发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此
独立董事同意本次公司拟转让参股公司部分股权的事项。
   八、备查文件
   1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
   4、《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》。




    特此公告。




                                            北京碧水源科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一八年九月十八日


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